证券代码：600755 证券简称：厦门国贸
厦门国贸集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象增发 A 股股票预案
（五次修订稿）
二零二四年六月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向不特定对象增发 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司
自行负责；因本次向不特定对象增发 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负
责。
4、本预案是公司董事会对本次向不特定对象增发 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向不特定对象增发 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象增发 A 股股
票相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过和中国证监会作出同意注册
的决定后方可实施。
2
特别提示
1、本次向不特定对象增发 A 股股票的方案已获得公司董事会和股东大会审
议通过、国贸控股批复同意，但尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册
的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存
在不确定性。
2、本次向不特定对象增发 A 股股票的对象为在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符
合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先
配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
3、本次向不特定对象增发 A 股股票的发行价格应不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本次发行的最终发行价格将在通
过上交所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管
部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行数量不超过 400,000,000 股，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并获
得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向不特定对象增发 A 股股票的董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过 193,025.38 万元，
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
3
1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金 6,339.82 6,339.82
合计 193,025.38 193,025.38
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向不特定对象增发
A 股股票的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资
金或自筹资金解决。
6、本次向不特定对象增发 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向不特定对象增发 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司董事会制定了《厦门国贸集团
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了
公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第五节 公司利润分
配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司
控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关情况详见本预案“第六节 关于增发摊薄即期回报对公司主要财务
4
指标的影响、公司采取的措施及承诺”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意投资风险。
10、若国家法律、法规对向不特定对象增发 A 股股票相关规定和政策进行
调整，公司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。
5
目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次向不特定对象增发 A 股股票方案概要 ............................................ 10
一、公司基本情况 ................................................................................................. 10
二、本次向不特定对象增发 A 股股票的背景和目的 ........................................ 10
三、本次发行符合增发条件的说明 ..................................................................... 12
四、本次发行概况 ................................................................................................. 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 15
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
.................................................................................................................................. 16
七、本次向不特定对象增发 A 股股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚
需呈报批准的程序 ................................................................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................. 18
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ............................................. 18
三、本次向不特定对象增发 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响 .... 31
第三节 董事会关于本次增发对公司影响的讨论与分析 ..................................... 32
一、本次向不特定对象增发 A 股股票后公司业务及资产、公司章程、股权结
构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................. 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 32
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................. 33
6
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 33
第四节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 35
一、宏观经济与政策风险 ..................................................................................... 35
二、市场竞争风险 ................................................................................................. 35
三、公司经营与管理风险 ..................................................................................... 35
四、募投项目风险 ................................................................................................. 36
五、审批风险 ......................................................................................................... 37
六、股票市场价格波动风险 ................................................................................. 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 38
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 38
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................. 40
三、公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划 ........................................ 40
第六节 关于增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施
及承诺 ......................................................................................................................... 44
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 44
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................... 46
三、本次发行的必要性及合理性 ......................................................................... 47
四、公司采取的填补回报的具体措施 ................................................................. 47
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ............................. 48
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 ................................................. 48
7
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
普通名词释义
公司、本公司、上市公
指 厦门国贸集团股份有限公司
司、发行人、厦门国贸
国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司，系发行人控股股东
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实
厦门市国资委 指
际控制人
国贸石化 指 厦门国贸石化有限公司，为厦门国贸子公司
一家总部位于美国得克萨斯州的综合性跨国能源公司，
菲利普斯 66 指
位列 2022 年《财富》世界 500 强排行榜第 74 位
荷兰皇家壳牌集团，国际上主要的石油、天然气和石油
壳牌 指 化工的生产商，同时也是汽车燃油和润滑油零售商，位
列 2022 年《财富》世界 500 强排行榜第 15 位
埃克森美孚公司，世界最大的石油天然气生产商，位列
埃克森美孚 指
2022 年《财富》世界 500 强排行榜第 12 位
新加坡托克集团，全球知名的大宗商品贸易和物流公
托克 指
司，位列 2022 年《财富》世界 500 强排行榜第 19 位
世界最大私营石油公司之一，位列 2022 年《财富》世
英国石油公司 指
界 500 强排行榜第 35 位
本次增发、本次发行、
本次厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发 A
本次向不特定对象发 指
股股票的行为
行股票
厦门国贸集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A
预案、本预案 指
股股票预案
定价基准日 指 本次向不特定对象增发 A 股股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《厦门国贸集团股份有限公司有限公司章程》及历次章
《公司章程》 指
程修正案
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
股东大会 指 厦门国贸集团股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门国贸集团股份有限公司董事会
监事会 指 厦门国贸集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
8
载运散装石油及成品油的液货船，是指建造或为主要在
油船 指
其装货处所装运散装油类（原油或石油产品）的船舶
船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥有船
船东 指
舶主权的法人
Baltic Dry Index，即波罗的海干散货指数，是航运业的
BDI 指数 指
重要经济指标之一，反应了主要航线的运费即期指标
新加坡燃料油市场的主要组成部分之一。该市场的主要
普氏市场 指 目的不是为了进行燃料油实货的交割，而主要是为了形
成当天的市场价格，起到发现价格的作用
载重吨 指 船的实际载重量
KMX 型干散货运输船 卡尔萨姆型干散货运输船舶，体型较大，能停靠卡尔萨
指
舶 姆港口的船舶，是干散货船舶的类型之一
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次向不特定对象增发 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 厦门国贸集团股份有限公司
公司英文名称 Xiamen ITG Group Corp.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600755.SH
证券简称 厦门国贸
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 1996 年 12 月 24 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801 单元
办公地址 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心
注册资本 2,204,227,857 元
法定代表人 高少镛
统一社会信用代码 913502001550054395
邮政编码 361016
联系电话 0592-5897363
传真 0592-5160280
公司网站 http://www.itg.com.cn/
商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等
经营范围 请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台查询，经营范围中涉及
许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
二、本次向不特定对象增发 A 股股票的背景和目的
（一）本次向不特定对象增发 A 股股票的背景
1、国家政策支持各领域产业数字化发展
近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和
智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优
化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要举措。围绕产业数字化和智能化，国家
已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新
提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。
10
2019 年 10 月，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术
开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成化技术及应用等列入
鼓励类产业。
2021 年 4 月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，
计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开
创国有企业数字化转型新局面。
2022 年 1 月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出大力推进产
业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序
的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字
化改造。
上述产业政策反映了国家层面对于企业数字化转型推进的高度重视，对信息
技术与物联网技术等各项数字化技术领域的积极推动，为国内企业塑造一个良好
的宏观环境，为企业实施数字化转型提供强有力的支持。
2、建造低碳、绿色的船舶是行业大势所趋
随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海
地区尤其是港口大气的主要污染源。据国际海事组织（IMO）统计，船舶柴油机
的氮氧化物（NOx）排放量占世界氮氧化物（NOx）总排放量的 15%左右。近年
来，为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同
的船舶排放法规。
近年来，IMO 一直致力于推动航运业的温室气体减排工作，已将降低船舶碳
排放列为重点管理措施。因此，未来降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和
设备建造低碳、绿色的船舶已是行业大势所趋。
（二）本次向不特定对象增发 A 股股票的目的
1、提高公司整体运营能力，扩大市场占有率
公司以供应链管理为业务核心，以巩固行业龙头地位、提高市场占有率为经
营目标。公司本次发行募集资金将用于“供应链数智一体化升级建设项目”、“新
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加坡燃油加注船舶购置项目”、“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。通
过募投项目的实施，公司将提高其数智化运营能力、船舶运输能力、打通船舶加
油“最后一公里”。本次募投项目的实施将有望进一步提升公司在供应链管理领
域内的品牌影响力和市场占有率。
2、推动公司数字化升级，提升信息化水平
公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前业务领域涉及“冶金、浆纸、
农产、纺织、能化、有色、橡胶”7 条成型的产业链，在新加坡、印尼、美国等
多个国家设立驻外分支机构，与全球 170 多个国家和地区、8 万余家产业链上下
游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户
所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。本次募
投项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科
技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，
并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，
帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建
设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制塔等上线运营，
提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息及物流服务；
同时，本次募投项目的实施将进一步完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业
务一体化及大客户协同运营模式，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运
营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力和抗风险能力
通过本次向不特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资产规模进
一步提升。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强资金实力，优化资产负
债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于
公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合
全体股东的利益。
三、本次发行符合增发条件的说明
依照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
12
文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司向不特定对象增发 A 股股票的各
项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于上市公司向不特定对象增发 A 股股票的各项规定和要求，具备向不特定对象
增发 A 股股票的资格和条件。
四、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过 400,000,000 股。若公司股票在本次董事会决议
公告日至本次发行的发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式及发行对象
本次发行为向不特定对象增发 A 股股票。本次发行采用包括但不限于网上、
网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承
销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授
权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定
的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定
比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比
例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
13
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向不特定对象增发 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出
台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的
期间和有关规定择机发行。
（六）上市地点
本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（七）募集资金金额及用途
本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过 193,025.38 万元，在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金 6,339.82 6,339.82
合计 193,025.38 193,025.38
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净
14
额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八）本次向不特定对象增发 A 股股票前滚存未分配利润的安排
本次向不特定对象增发 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将
由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（九）本次发行的股票限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新
的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
（十）本次决议的有效期
本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会
审议通过之日起计算。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 2,204,227,857 股。国贸控股直接持有
公司 776,422,386 股股份，占公司总股本的 35.2243%，通过兴证资管阿尔法科睿
一号单一资产管理计划持有公司 0.5279%的股份，其全资孙公司厦门国贸建设开
发有限公司持有公司 0.3983%的股份，合计持有公司 36.1505%的股份，为公司的
控股股东。国贸控股系厦门市国资委的全资子公司，故厦门市国资委为公司实际
控制人。
根据本预案，公司本次增发的股票数量将不超过 400,000,000 股。假设国贸
控股放弃本次增发的优先配售权，不参与本次增发的认购，本次发行完成后，国
贸控股仍为公司控股股东，厦门市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次增发不会导致本公司控制权发生变化。
15
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件
本次发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
七、本次向不特定对象增发 A 股股票方案已取得的有关部门批准情
况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向不特定对象增发 A 股股票相关事项已经 2023 年 5 月 17 日召开
的公司第十届董事会 2023 年度第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见；于 2023 年 5 月 30 日取得了国贸控股的批复；并经 2023 年 6
月 2 日召开的 2023 年第四次临时股东大会和 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年
年度股东大会审议通过。公司于 2023 年 6 月 20 日召开第十届董事会 2023 年度
第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（修订
稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。公司于 2023 年
9 月 4 日召开第十届董事会 2023 年度第十五次会议，审议通过了《关于公司向
不特定对象增发 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增
发 A 股股票相关的议案。公司于 2024 年 1 月 24 日召开第十届董事会 2024 年度
第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订
稿）的议案》。公司于 2024 年 4 月 29 日召开第十届董事会 2024 年度第五次会
议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（四次修订稿）的议
案》等与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。公司于 2024 年 6 月 6 日
召开第十一届董事会 2024 年度第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对
象增发 A 股股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A 股
股票相关的议案。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章程》等相关规定，本次
向不特定对象增发 A 股股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会作出同意注
册的决定后方可实施。
在通过上交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登
16
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本
次发行全部呈报批准程序。
17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过 193,025.38 万元，在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金 6,339.82 6,339.82
合计 193,025.38 193,025.38
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）供应链数智一体化升级建设项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为厦门国贸集团股份有限公司。项目通过购置信息化设备及
软件系统、聘请专业的技术人才，对智慧供应链运营平台、供应链集成服务等现
有数字化平台进行升级。项目建设将全面提升公司数字化水平，提高经营管理水
平，实现高质量发展。
（2）项目投资概算
本项目总投资为 79,252.64 万元，本次拟使用募集资金投入 79,252.64 万元。
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（3）项目经济效益分析
本项目不产生直接的经济效益。
（4）项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本
项目已完成项目备案。
2、项目建设必要性
（1）紧抓数字化转型机遇，提升公司在供应链行业中的整体竞争力
随着经济的发展和科学技术水平的持续提高，大数据、人工智能、物联网、
云计算等技术的应用给企业生产经营带来的降本增效作用日益凸显，政府和企业
逐渐开始重视企业的数字化建设。2021 年 12 月，中央网络安全和信息化委员会
发布的《“十四五”国家信息化规划》中指出，“加快新一代信息技术与实体经济
融合应用，实施‘上云用数赋智’行动，打造大数据支撑、网络化共享、智能化
协作的智慧供应链体系”，推动了新一代信息技术在实体经济中的应用开发，加
快了全国各个行业的数字化转型节奏。随着数字化技术的逐渐成熟，供应链管理
行业开始利用数字化技术进行技术转型，提高企业的市场敏锐度和服务质量。艾
瑞咨询的调查结果显示，随着全国企业数字化转型的进程推进，我国供应链数字
化服务收入规模从 2017 年的 1.5 万亿元增加至 2021 年的 2.8 万亿元。由此可见，
数字化转型已经成为国内供应链行业的重要发展趋势。
公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前拥有“冶金、浆纸、农产、纺
织、能化、有色、橡胶”7 条成型的产业链，在新加坡、印尼、新西兰、乌兹别
克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球 170 多个国家和地区、8 万
余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业
种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高
效处理。公司现存的数字化系统仍处于较为基础的阶段，存在数据流收集与处理
效率低下、应用交付慢、容灾级别较低、资产管理缺乏统一性等缺点，日益增长
的客户订单对公司的数字化系统提出了更高的要求，公司亟需对数字化系统进行
升级。
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由于公司的业务特性，对物流信息、区域商品价格、客户资源等信息资源较
为敏感，为了满足公司在管理与经营中对信息和数据收集、分析、处理的需求，
公司拟通过本项目的实施持续对数字化系统进行升级，提高资源统筹能力、增强
市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，
及时调整与优化经营管理策略，规避市场风险，从而提升公司在供应链行业中的
整体竞争力。
（2）完善公司服务体系，改善客户体验和服务质量
近年来，中国产业发展格局与重心的转移和全球化的发展及行业的变迁导致
商品价格波动变大、供需矛盾变化迅速，对大宗商品市场的阶段性平衡造成扰动。
根据国家统计局数据，2020 年 6 月至 2022 年 6 月期间，各种生产原材料价格产
生了较大波动。其中 2021 年 10 月的冶金行业生产价格指数（Producer Price Index，
PPI）达到了 129.70，煤炭及焦炼的 PPI 达到了 201.20，石油则达到了 140.00。
复杂的内外部形势导致近年各个行业的原材料价格波动变大，从而对供应链行业
企业的市场研判和价格风险管理能力提出更高的要求，促使公司提速打造更加完
善的供应链综合服务体系，为客户提供更稳定、更有保障性的供应链服务。
在前述背景下，公司亟需加快数字化建设步伐。本项目将利用大数据、云计
算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数
据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化
风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价
风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流
供应商管理系统、仓储系统、物流控制等上线运营，提升物流信息传达和货物管
理能力，为客户提供更完善的物流信息与物流服务；同时，本项目的实施将持续
完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同模式深化运营，
从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化
用户体验。
（3）贯彻公司发展战略，助力公司可持续发展
公司始终致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，聚焦供应链管理核心主业，
通过推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，链通产业，共创价值。
20
近年来，公司持续投入了大量的资金用于数字化体系的建设，以适应行业发展带
来的需求变化和技术变革，并为公司创造重要的技术竞争力。经过公司的开发与
积累，成功开发出了“国贸云链”并投入使用，为公司供应链管理业务提供了重
要的技术基础。
为了贯彻公司的发展战略，保持公司的在供应链行业中的技术优势，公司需
要持续进行数字化系统的建设，运用大数据、区块链、人工智能等先进技术，通
过供应链全产业全场景的数据化、可视化、智能化，重点围绕全面风险管理、产
业客户服务、仓储物流服务、供应链金融服务等四大领域开展数字化转型与创新，
构建“网络化、智能化、服务化、协同化”的“互联网+产业链”产业生态体系，
打造具有自主知识产权、安全可控并且灵活敏捷的供应链一体化协同服务平台
“国贸云链”，提供适用于大宗商品供应链的行业解决方案与高附加值的综合服
务，助力公司与产业链协同发展；在全面推进供应链业务平台、大数据平台、智
慧技术服务平台等平台迭代升级的同时，公司拟加速部署数据资产、物流科技、
人工智能等服务平台与业务场景建设，进一步提升公司数字化智能化的专业力和
交付力，助力公司持续健康发展。
3、项目建设可行性
（1）国家政策为项目建设提供了支持与保障
近年来，我国政府根据战略发展布局，出台了大力支持企业进行数字化转型
的相关政策。2022 年 1 月国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》部署了
八方面重点任务：一是优化升级数字基础设施，二是充分发挥数据要素作用，三
是大力推进产业数字化转型，四是加快推动数字产业化，五是持续提升公共服务
数字化水平，六是健全完善数字经济治理体系，七是着力强化数字经济安全体系，
八是拓展数字经济国际合作。2021 年 4 月，国资委宣布组织实施“国有企业数
字化转型专项行动计划”，计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，
打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。《关于加快推进国有
企业数字化转型工作的通知》新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》
《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023 年）》等政策均反映了国家
层面对企业数字化转型及信息技术与物联网技术应用的积极推动，促进了国内企
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业数字化转型的发展。
国家发布的鼓励政策不仅为本项目的实施提供坚实的产业环境，同时也为新
一代的信息技术、物联网技术的应用指引了方向。本项目建设将通过购置数字化
平台开发相关的设备和聘请专业的数字化人才，对公司的智慧供应数字化平台、
财务智能化平台、私有云平台系统等进行优化升级，构建公司完善的数字化体系，
为公司的供应链管理业务进行科技赋能。项目建设与国家产业政策支持方向一致，
国家政策为本项目的建设提供了重要的支持与保障。
（2）专业的开发团队为项目建设提供人才基础
在公司进行数字化转型过程中，人才资源是项目建设的核心资源。公司一直
注重人才培养和数字化团队的建设，目前已建立了一支行业经验丰富的 IT 行业
人才队伍。公司凭借着团队优秀的开发能力，结合公司供应链管理的业务特色，
先后上线了国贸 SAP 系统、OA 系统、HR 系统、资金系统、预算系统、商旅平
台、客户关系管理系统、安管平台等办公运营及生产经营系统，并自主开发出了
一套“国贸云链”数字化平台体系。该团队的开发成果分别获得了“2022 年度商
业科技创新应用优秀案例”、“2022「鼎革奖」数字化转型先锋榜年度供应链转型
典范奖”、“物流行业数字化典范案例奖”、2022 年“全国物流与供应链信息化优
秀案例”等多个奖项。同时，公司积极促进供应链业务人员与数字化系统开发人
员的交流与融合，不断增强具备业务特色的技术应用实力，拓展开发人员的技术
视野，加深开发人员对公司各个业务线的了解，加快开发人员创新技术在实务场
景中的落地。
总体而言，公司强大的开发团队为项目实施打下了坚实的技术基础。
（3）丰富的开发经验为项目建设提供重要的技术支持
公司坚持数字引擎驱动，深化应用平台建设，聚焦“3 大护城河+2 大新曲线
+3 大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字
业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转
型项目实践促进供应链运营提质增效，强化供应链集成服务，实现全面全程风控。
公司立足供应链场景，自主构建智慧供应链综合服务平台——“国贸云链”，提
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供适用于各类大宗商品供应链的行业解决方案，为产业伙伴提供更高效优质的综
合服务。“国贸云链”涵盖了针对供应链风控场景的“国贸云链天眼”、针对电子
签章应用场景的“国贸云链智签”、针对供应链金融服务场景的“国贸云链金贸
通”、针对供应链综合物流仓储服务场景的“国贸云链慧通+”、针对农产品行业
推出的解决方案“国贸云链e 鹭护农”和针对浆纸行业推出的解决方案“国贸云
链浆纸 e 站”等。
由此可见，公司已经规划了清晰的数字化转型蓝图，并且具备多场景数字化
平台/系统的开发技术基础，为项目建设提供了重要的开发经验和技术支持。
（二）新加坡燃油加注船舶购置项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为公司的全资子公司 ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd.。公
司将购置 6 艘 6,000 载重吨以上的双燃料加油船（双壳双底），进一步布局公司
在新加坡燃油加注产业链，在原有浮仓业务基础上，增加浮仓与终端加油客户的
运输服务，打通浮仓与终端加油客户的连接，进一步提升公司在新加坡燃油加注
市场的影响力。
（2）项目投资概算
本项目总投资为 8,758.33 万美元，（按照 2023 年 4 月 23 日人民币对美元汇
率 6.90:1 计算，折合约 60,432.46 万元人民币）。本次拟使用募集资金投入
60,432.46 万元。
（3）项目经济效益分析
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 14.41%，项目投资税后投资回
收期为 8.70 年（含 3 年建设期），经济效益良好。
（4）项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本
项目已完成发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案。
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2、项目的必要性分析
（1）进入终端市场，打通船舶加油“最后一公里”
公司自有 30 万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓 ITG Amoy 轮已于 2022 年 2
月投入马六甲海峡正式运营。浮仓的投入为公司油品销售及服务奠定了基础。船
舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加
油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实
施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。现阶段，公司未配置
加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的
加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配，
易造成加油客户流失。相比之下，壳牌、托克、英国石油公司、埃克森美孚等新
加坡燃料油市场巨头均拥有自营驳船船队，配合自有的油库、浮仓等设施，形成
了较大的竞争优势，在区域市场影响力较大。本项目将购置 6 艘加油船舶，项目
完成后，公司将实现通过加油船舶直接面向终端市场进行加油服务，完成对整个
业务链的深度渗透，打通在新加坡船舶加油的“最后一公里”。完整的业务链将
有利于增强公司相较于其他燃料油供应服务企业的竞争优势，助力公司覆盖当地
市场各种类型的客户，进一步扩大市场份额。
（2）抓住环保政策出台产生的行业发展机会，快速进入市场
根据新加坡海事及港务管理局（MPA）声明，为支持新加坡 2050 年的国家净
零排放目标，从 2030 年开始，所有在新加坡港口运营的新港口船只必须是全电动，
或能够使用 B100 生物燃料，或与氢等净零燃料兼容。到 2050 年，新加坡所有港
口船只都必须以净零排放的方式运行。根据新加坡海事管理局的数据，截至 2022
年底，新加坡拥有 198 艘加油船，其中载重吨数在 5,000 吨以上的加油船舶数量不
到 50%、船舶建造时间小于 10 年的加油船数量也不足 50%。载重吨位小、老旧的
船舶在该区占比较高，此类船舶运营成本高，且容易造成环境污染事故。从长期来
看，随着环保及安全政策的落实，此类船舶将逐步退出新加坡船加油市场。公司此
次购置的 6 艘载重吨数为 6,000 吨左右的环保型双底双燃料驳船，运营成本低，运
输较为灵活，同时符合新加坡当地日益趋严的环保政策要求，投放后在新加坡现有
船舶加油市场优势明显，能够助力公司取得市场增量订单，并加强在该区域的市场
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影响力。
（3）提升市场地位和影响力，增强采购议价能力，拓展海外成品油市场
1）提升市场地位和影响力
截至 2022 年底，新加坡合计有 42 家持牌船用燃料油供应商，除雪佛兰，壳牌
等大型国际石油公司旗下的燃油供应商外，其中也有一部分为当地小型的贸易公
司、经纪公司等。受限于自身资金实力的影响，多数船队的规模较小，当市场出现
较大变化时难以抵御风险，同时环保政策的出台将进一步加速小型船队退出市场
的进程。因此，公司借助此次驳船的购置进一步加大与当地船加油供应商的合作深
度，依托浮仓的仓储能力，介入到燃料油的终端零售领域，提升公司在当地现有船
舶加油市场的行业地位，积极助力公司更快速打开终端市场。
2）增强议价能力，扩大采购成本优势
此项目建设将提升公司作为燃料油供应商与炼化企业及油企谈判中的谈判地
位。燃料油不是炼化企业和油企的主营产品，相对主营产品其自营销售渠道单薄，
在燃料油市场销售不畅或市场形势波动时，炼化企业对掌握终端市场、拥有顺畅销
售渠道、稳定销售能力的燃料油供应服务商的依赖程度将加大。随着浮仓的正式投
入运营，公司已经在新加坡船加油市场形成了一定的市场影响力，与菲利普斯 66、
埃克森美孚等行业知名公司建立了业务合作的关系，取得了一定的采购优势。借助
本次项目的实施，公司可以进一步向上游供应商争取更低的采购成本，扩大公司的
成本优势。
3、项目的可行性分析
（1）新加坡船加油市场表现良好
凭借优越的地理位置、优良的港口作业条件以及政府对石油交易市场的高度
重视与长期培育，新加坡连续多年保持世界第一船舶燃油加注港的地位，2022 年
燃油加注量 4,788 万吨，遥遥领先其他港口。根据新加坡海事及港务管理局最新数
据，2023 年 3 月新加坡船用燃料油销量达 417.53 万吨，环比增长 10.04%，较去年
同期增长 10.75%。2023 年 3 月，停靠新加坡港口加油的船舶数量也达到了近两年
来的最高水平，共有 3,476 艘船停靠新加坡港口加油。随着各国航运政策逐步放开，
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预计会进一步拉动需求，市场发展前景持续向好。
（2）原油及成品油运价指数处于较低区间，有望回暖
基于俄罗斯和乌克兰在国际石油、天然气和谷物等市场的重要地位，2022 年
俄乌冲突导致全球油价及航运市场波动巨大。根据同花顺数据，波罗的海原油运价
指数最高点接近 2,500 点，同比 2021 年最高点大幅上升；2023 年以来，波罗的海
原油运价指数均值在 1,200 以上，随着以中东、印度、欧洲为主的石油进口需求回
暖，原油油轮运费基本面恢复坚挺，大型船只运费自底部积极上行，中小型船只整
体收益持续可观。
一方面，自俄乌战争以来，俄罗斯受制裁影响，向欧洲的石油及天然气出口量
大幅缩减，使得欧洲加大了从美国、中东和亚洲的成品油进口，这也导致原本俄罗
斯黑海地区出口到欧洲的短运距航线改成美国、中东和亚洲到欧洲的长运距航线，
长运距航线的增加使得船舶回流放缓，显著提振成品油轮市场；另一方面，伴随全
球经济好转，季节性刚需带动汽柴煤消费需求大幅上行，成品油海运贸易需求稳步
增长，燃油耗费作为航运行业的主要成本之一，运价也将随着成品油需求的增长持
续上行。
（3）油船价格处于低位，是良好的购置时点
根据中国船舶网披露的 5,000 吨级油船价格交易指数数据，2021 年开始，由于
地缘冲突升级等不确定因素突显，交易指数有较大的回调。目前船舶交易价格处于
一个较低的区间，现阶段是购入船舶资产的良好时点。当前实施本项目，也有利于
节省投资成本，实现投资收益最大化。
（4）公司的资源整合优势
公司聚焦供应链管理核心主业，目前在能源、油品化工、橡胶、船舶等产品、
行业上具有领先地位，在大宗商品产业链上下游拥有大量优质客户资源。旗下国
贸石化专营油品产业供应链多年，主营原油、燃料油、船用柴油等大宗油品化工
业务，目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-
Lloyd 等世界知名船东的燃料油供应商。由国贸石化经营的 ITG Amoy 轮于 2022
年 6 月取得了燃料油新加坡普氏市场（Platts Singapore Market）窗口交易的资格，
26
成为唯一由我国公司主导运营的浮仓。此外，公司基于供应链的上下游资源整合
能力为本次加油船舶的后续运营打下了坚实的基础。依托 ITG Amoy 轮的定价影
响力，公司能够为海运企业、石化企业提供“供应链+金融”的全球化综合产业
服务方案，为需要规避价格风险的企业提供金融衍生品服务，帮助客户随时应对
国际市场的剧烈波动。
（三）干散货运输船舶购置项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事 10 船务有限公司。项目拟购置
两艘 8.2 万吨的卡尔萨姆（以下简称 KMX）型干散货运输船舶。项目建设将有效
提升公司船舶运输能力的稳定性和可控性，提升公司核心竞争力；长远来看将降低
公司船舶运输服务的运营成本，提升公司盈利能力。
（2）项目投资概算
项目投资总额为 6,811.66 万美元（按照 2023 年 4 月 23 日人民币对美元汇率
6.90:1 计算，折合约 47,000.46 万元人民币），本次拟使用募集资金投入 47,000.46
万元。
（3）项目经济效益分析
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 9.33%，项目投资税后投资回收
期为 11.58 年（含 3 年建设期），经济效益良好。
（4）项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本
项目已完成发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案。
2、项目的必要性分析
（1）宏观经济持续向好，海运市场亟需运力
2020 年以来，多国家采取了较为宽松的财政政策和货币政策，叠加航运市场
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运力短缺等因素的影响，BDI 指数在 2021 年 10 月达到 5,650 的高点，彼时 75,000
载重吨级别的干散货船舶每日租金最高上涨至 25,000-30,000 美元。其中，KMX 型
干散货运输船舶的租金也随之迎来了一波高涨。随着发达国家货币政策转向，以及
持续的全球供给侧瓶颈等多重因素影响，导致海运需求增长放缓，KMX 型干散货
运输船舶的日租金也一路走低回落到 15,500 美元左右。2023 年以来，宏观经济持
续向好，全球海运行业恢复稳步发展态势。2023 年 2 月开始，BDI 指数开始低位
反弹，KMX 型干散货运输船舶的每日租金亦已经开始稳步上涨。公司此次购买的
两艘 8.2 万吨的 KMX 型干散货运输船舶，可以提升公司自有运力，助力公司开拓
海外市场，进而提高在国际海运市场上的竞争力。
（2）顺应低能低碳潮流，优化船舶排放标准
在环境保护和可持续发展的背景下，公司本次拟购置的 KMX 型干散货运输船
舶，相对于传统船型在能耗和环保方面具有一定的优势，采用先进节能的技术和设
备，使用低硫燃料或液化天然气等清洁能源，减少对环境的影响，符合国际最新的
船舶能耗和排放标准以及相关法规。
公司主营业务包括国内沿海及内河干散货运输、国际远洋干散货运输，航线遍
布全球多个国家及地区。随着运输船舶数量的增加，船舶排放污染物对大气环境和
海洋环境造成的污染和危害也日趋严重。国际海事组织（IMO）致力于推动航运业
的温室气体减排工作，将降低船舶碳排放列为重点管理措施，其相关规范与新兴技
术将成为影响我国航运船舶未来智能化和清洁低碳发展的重要因素。面对全球船
舶运输行业绿色化、低碳化的趋势，公司现有船舶的能耗及排量逐渐难以满足日趋
严格的国际通行标准及规定。因此，降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设
备建造低碳、绿色的干散货运输船舶已是大势所趋。
（3）降低长期运营成本，提高公司盈利能力
公司深耕供应链管理业务多年，致力于为客户提供全方位的一站式服务解决
方案，包括国际航运、船舶管理、海运经纪、船舶代理、仓储服务以及综合物流服
务。近年来，公司在海运市场上进行全球化布局，先后在香港、印度尼西亚、新加
坡等地设立分支机构，持续完善东南亚航运网络。公司本次购置的 KMX 型干散货
运输船舶不仅能提高公司在“一带一路”沿线的船舶运输能力，加强产业链的稳定
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性和可控性，减少公司对外部船东和租赁市场的依赖，与此同时，还可以根据公司
的需要灵活调整航线、运输时间和货物类型，改善货物运输的品质安全性、可靠性，
从而提高客户满意度，助力公司在全球范围的航运拓展，提升公司的供应链运营能
力、产业服务能力。
3、项目的可行性分析
（1）项目符合国家政策和行业发展需要
2019 年，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出“打造绿色高效
的现代物流系统”的总目标。2020 年，交通运输部、国家发展改革委、商务部等部
门联合发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，提出“到 2025 年，
基本建成海运业高质量发展体系”；2021 年，交通运输部发布《综合运输服务“十
四五”发展规划》，提出“加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、
集装箱、液化天然气等专业化海运系统”；2022 年，交通运输部发布《水运“十四
五”发展规划》，提出“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型
港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作”。
香港为本次项目实施主体所在地，其地理位置方便前往亚洲大部分国家和地
区的港口，并且连接北美和欧洲的主要航线。相关政策为航运行业发展创造了良好
的市场环境和广阔的市场空间，带动行业高质量发展。公司通过本次募投项目购置
的 KMX 型干散货运输船舶，有助于显著提升船舶运输的服务质量，符合国家鼓励
发展的政策要求，顺应行业发展契机。
（2）稳定的客户基础为项目提供实施保障
航运行业进入门槛较高，需要高度专业化的团队和稳定的客户群体。公司深耕
供应链管理行业多年，积极匹配产业链上下游不同客户需求，实现产品与渠道的有
效对接，与上游原材料供应商和下游生产制造商均建立了密切稳定的长期合作关
系。多领域、广分布的客户资源为项目的后续顺利开展提供了强有力支撑。
（3）成熟业务体系和全球布局为项目提供良好的实施环境
公司为国家 5A 级物流企业，入选商务部 2022 年全国商贸物流重点联系企业，
已构建完善的物流网络化经营体系。公司不断优化物流仓储、陆运、空运、海运结
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构，依托供应链一体化战略体系，为客户提供全球范围内的一站式优质物流配送总
包方案。公司持续推进全球化布局，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分
支机构，与全球 170 多个国家和地区、8 万余家产业链上下游客户建立稳定的合作
关系，拓展包括钢铁、煤炭、浆纸、棉纺、农林等品类的境外业务，搭建境内外重
要购销市场的经营网络，可有效针对市场需求做出快速反应。2022 年，公司“一
带一路”沿线贸易规模超 900 亿元，同比增长超 17%。成熟的业务体系、丰富的物
流运营经验和全球布局将为本次项目落地后的经营提供帮助，实现运力和盈利之
间的高效转化，使本次项目实施后的船舶承载能力得到充分释放。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次增发募集资金中 6,339.82 万元用于补充流动资金，以保障公司
业务的持续增长。
2、项目的必要性
（1）公司战略及业务发展需求，需要充足的资金作为保障
公司在供应链管理领域深耕多年，并不断进行行业上下游延伸和多品类、多
渠道拓展。公司以金属及金属矿产、能源化工产品、农林牧渔产品为主要品类，
在新能源、消费品等新兴业务领域积极布局，开展进出口贸易、转口贸易和国内
贸易等。
上述业务的发展均有较大的营运资金需求，公司通过本次增发募集资金补充
流动资金，将有助加强公司在战略业务板块的资金投入。
（2）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加
剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临
其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同
时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
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3、项目的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次增发的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办
法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、投向及监督等进行了明确规定。本次增发募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
三、本次向不特定对象增发 A 股股票对公司经营管理和财务状况的
影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次增发募集资金在扣除相关发行费用后将用于前述募投项目。本次募集资
金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，
提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的
综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将增强主营业务的核心竞争力，进
一步拓展国内外市场，显著增强公司的盈利能力和国际化水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率进一步降低，流动比率
与速动比率提高，财务结构得以优化，资金实力和偿债能力有所增强。本次发行
可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
31
第三节 董事会关于本次增发对公司影响的讨论与分析
一、本次向不特定对象增发 A 股股票后公司业务及资产、公司章程、
股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前未有业务及资
产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构及注册资本将发生变化。公司将根据发行情
况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上
市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构
进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次增发完成后，供应链管理业务仍然为发行人最主要的收入来源，公司的
业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
32
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债
率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改
善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入增加；在募集资
金开始投入项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆
续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进
一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不存在变化。本次发行亦不涉及关联交易及同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因此新增资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不会新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
公司本次发行的募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在
通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产
33
总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的抗风险能力提高。随着公
司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构更趋合理，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
34
第四节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济与政策风险
（一）宏观风险
供应链管理业务与国内外宏观经济环境密切相关。当前，国际经济格局发生
了深刻复杂的变化，逆全球化思潮抬头，贸易单边主义、保护主义明显上升，局
部冲突和动荡频发，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机对大宗商品的阶
段性供需平衡形成扰动，全球主要经济体收缩流动性，对大宗商品供需及价格稳
定造成冲击。上述因素可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并可能
对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。
（二）贸易政策风险
近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，全球贸易摩擦加剧。为此，我国推出
一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，
扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺
差。尽管如此，相关国家贸易政策的变化可能对公司进出口业务产生一定影响，
进而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
二、市场竞争风险
供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，在全球宏观经
济环境的影响下，各商品品类的行业竞争格局均处于不断变化中，供应链管理企
业需顺应行业发展趋势，企业的服务能力也需持续提升。在供应链管理领域日趋
激烈的市场竞争环境下，如果公司不能采取积极有效措施推动供应链管理业务持
续稳定发展，将存在供应链管理业务市场份额被竞争对手抢占的风险。
三、公司经营与管理风险
（一）大宗商品价格波动的风险
大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经
济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，可能对公司供应
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链管理业务的客户需求、产品价格、备货成本等产生一定影响。如果公司应对大
宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动
风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）汇率波动的风险
进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。
2023 年 4 月中旬以来，人民币进入贬值通道，5 月中旬以来贬值加速。一方面，
如人民币后续持续贬值，将对公司进口业务造成不利影响，对公司出口业务带来
有利影响；另一方面，由于公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇
兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。如果公司应对汇率波动的措施不当，
将对公司业绩产生不利影响。
四、募投项目风险
（一）募投项目运行效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素规划的。相关投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无
法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一
定的不确定性，存在着市场需求和客户开发低于预期、项目投产后达不到预期效
益的风险。
（二）海外募投项目实施风险
在本次募投项目中，“新加坡燃油加注船舶购置项目”拟在海外实施。新加
坡的语言文化、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生
产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规
则的理解存在偏差，对相关法律、法规、政策或商业规则的实际执行可能不到位，
从而增加了日常管理难度。
此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立
起相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致海外项目管理难度与风险的
36
加大。
（三）募投项目安全运营风险
在本次募投项目中，“干散货运输船舶购置项目”在散货运输业务的运营过
程中，船舶面临着包括自然灾害、海盗袭击、恐怖事件、战争冲突以及环境事故
等不可抗力或人为因素带来的风险，可能造成运输标的损坏、货物损失、船舶等
海事财产损毁。尽管募投项目实施公司已经通过购买相保险来尽可能地减少上述
相关事项发生时的影响，但保险赔偿不能完全覆盖其可能造成的损失，从而导致
公司经营成本上升。
五、审批风险
本次向不特定对象增发 A 股股票的方案已经公司董事会和股东大会审议通
过、国贸控股批复同意，尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定
后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确
定性，存在审批风险。
六、股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济
政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存
在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
37
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定。厦门国贸
的《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
（一）利润分配的形式与间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况
下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现
金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的百分之十。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投
资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十。
（三）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分
红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
38
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
本公司优先股股息分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平
及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规另有规定或
公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，
即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；
（二）公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根
据相关法律法规或公司章程规定，公司有权取消优先股的部分或全部股息支付且
不构成违约事件；如公司全部或部分取消优先股的派息，则自该取消派息的股东
大会决议通过次日起，直至公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公
司将不会向普通股股东分配利润；
（三）如果公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积
到下一年度；
（四）公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利
润分配；
（五）公司向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价、宣布和
39
支付。公司向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外
币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 合并报表归属于上市公 当年现金分红占归属于上市公
分红年度
（含税） 司股东的净利润 司股东的净利润的比例
注
2023 年 1,102,113,928.50 1,914,865,087.20 57.56%
2022 年 1,444,078,972.05 3,588,991,609.17 40.42%
2021 年 1,100,491,378.50 3,411,616,219.09 32.26%
最近三年累计现金分红（含税）合计 3,646,684,279.05
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 2,971,824,305.15
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利
122.71%
润的比例
注：2023 年度现金分红方案已在公司年报中披露，尚未实际实施。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司年度留存未分配利润用于公司主营业务的发展壮大及公司日常生产经
营中，其效益体现在公司的总体效益之中。公司在制定年度利润分配预案的过程
中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与
中长期回报之间的平衡。
三、公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划
为进一步完善厦门国贸的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》等相关规定，综合考虑公司战略发展规划、盈利能力、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026 年）股东
回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
40
第一条 制定本规划考虑的因素
本规划制定考虑的因素包括：公司的平稳、健康和可持续发展；公司战略发
展规划、盈利能力、股东意愿和要求，以及外部融资环境等。公司综合分析上述
因素，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理
投资回报、公司的实际经营情况和可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的
基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 本规划具体内容
1、利润分配的形式与间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上按
年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每一年度
以现金方式分配的利润不少于当年度归属于上市公司的股东净利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投
资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%。
（3）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年度归属于上市公司股
东净利润的 30%。
3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
41
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利
润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的
相关规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
6、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交
股东大会审议。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。
42
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，为
公众投资者参加股东大会提供便利。
7、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。
第四条 本规划的决策、调整与监督机制
1、公司股东回报规划预案由董事会充分考虑公司战略发展目标、实际经营
情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，监事会对董
事会执行利润分配政策和股东回报规划的决策程序以及信息披露等情况进行监
督。
第五条 其他事项
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修订调整亦同。
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第六节 关于增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股
股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2024 年 11 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，
最终以通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、预测本次发行完成后总股本时，以 2023 年 12 月 31 日的总股本
2,204,227,857 股为基础，按照本次发行的股票数量上限 400,000,000 股测算，该
发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际
发行股票数量为准；
4、假设 2024 年度扣除永续债持有人利息后归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产相较于上
一年度增长率为 0%、5%和 10%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
5、假设仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积金转增股本、股票股利分
44
配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设
仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，
不考虑现金分红对净资产的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前（E) 发行后(E)
发行在外的普通股股数
2,204,227,857 2,204,227,857 2,604,227,857
（股）
情况 1：假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年
度增长 0%
归属于上市公司股东的净
利润（扣除永续债利息）（万 139,129.90 139,129.90 139,129.90
元）
扣除非经常损益后归属于
上市公司股东的净利润（扣 -6,520.65 -6,520.65 -6,520.65
除永续债利息）（万元）
基本每股收益（元） 0.64 0.64 0.63
稀释每股收益（元） 0.64 0.64 0.63
扣除非经常损益后基本每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元）
扣除非经常损益后稀释每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元）
加权平均净资产收益率
6.65 6.65 6.64
（%）
扣除非经常性损益后加权
-0.31 -0.31 -0.31
平均净资产收益率（%）
情况 2：假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年
度增长 5%
归属于上市公司股东的净
139,129.90 146,086.39 146,086.39
利润（扣除永续债利息）（万
45
元）
扣除非经常损益后归属于
上市公司股东的净利润（扣 -6,520.65 -6,846.69 -6,846.69
除永续债利息）（万元）
基本每股收益（元） 0.64 0.67 0.67
稀释每股收益（元） 0.64 0.67 0.66
扣除非经常损益后基本每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元）
扣除非经常损益后稀释每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元）
加权平均净资产收益率
6.65 6.65 6.64
（%）
扣除非经常性损益后加权
-0.31 -0.31 -0.31
平均净资产收益率（%）
情况 3：假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年
度增长 10%
归属于上市公司股东的净
利润（扣除永续债利息）（万 139,129.90 153,042.89 153,042.89
元）
扣除非经常损益后归属于
上市公司股东的净利润（扣 -6,520.65 -7,172.72 -7,172.72
除永续债利息）（万元）
基本每股收益（元） 0.64 0.71 0.70
稀释每股收益（元） 0.64 0.70 0.69
扣除非经常损益后基本每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元）
扣除非经常损益后稀释每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元）
加权平均净资产收益率
6.65 6.65 6.64
（%）
扣除非经常性损益后加权
-0.31 -0.31 -0.31
平均净资产收益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益
和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于上述募投项目，预计公司的
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总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长
幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司
的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司
对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性及合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、公司采取的填补回报的具体措施
本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金
投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益
及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。本公司拟通过以下方式努
力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回
报的影响，具体如下：
1、统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项
目尽早达到预期效益；
2、加强与现有主要客户的合作，进一步完善内部管理以更好地服务于主要
客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司
品牌影响力及主要产品的市场占有率；
3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润
率；
4、根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
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现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。
公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期
回报填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若发行人未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范
围内，促使发行人拟公布的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本
人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东国贸控股，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回
报填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益；
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2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，国贸控股届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的，
国贸控股同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、上述承诺在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间持续有效。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 7 日
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