证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2024-47
厦门国贸集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
22,204,380 股。
本次股票上市流通总数为 22,204,380 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 8 日。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 5 日召开第
十一届董事会 2024 年度第二次会议和第十一届监事会 2024 年度第二次会议，审
议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司同意为符合条件的
698 名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数
量为 22,204,380 股，占当前公司总股本的 1.007%。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2022 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议，审议通
过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。
2．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届监事会 2022 年度第二次会议，审议通
过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022 年 3 月 31 日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的
《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（厦
国控[2022]75 号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于 4 名激励对象的
异议，经核实，该 4 名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限
制性股票激励计划规定的条件。2022 年 4 月 7 日，公司监事会发表了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 13 日披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022 年 5 月 6 日，公司召开了第十届董事会 2022 年度第九次会议和第十
届监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
7．2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023 年 2 月 15 日，公司召开了第十届董事会 2023 年度第三次会议和第十
届监事会 2023 年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
9．2023 年 5 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成限制性股票的预留授予登记。
10．2023 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第十三次会议及第
十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023 年 9 月 18
日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年 9 月 20
日完成回购注销。
11. 2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第十
一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并
提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2022 年限制性股票激励计划历次授予情况
授予激励 授予后剩余未授予
批次 授予登记日期 授予价格 授予股票数量
对象人数 限制性股票数量
首 次
2022 年 6 月 8 日 4.50 元/股 8,408.67 万股 947 2,117.66 万股
授予
预 留
2023 年 5 月 25 日 4.92 元/股 2,067.72 万股 397 0
授予
注：1．本激励计划首次授予部分原拟授予限制性股票 8,470.67 万股，在实际认购过程中，
11 名激励对象因无法及时开户等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 62
万股。因此，本次激励计划限制性股票首次授予实际授予登记激励对象人数由 958 人变更为
947 人，限制性股票首次授予登记数量由 8,470.67 万股变更为 8,408.67 万股。
2．本激励计划预留授予部分原拟授予限制性股票 2,117.66 万股，在实际认购过程中，9
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 49.94 万股。因此，本次激
励计划限制性股票预留授予实际授予登记激励对象人数由 406 人变更为 397 人，限制性股票
预留授予登记数量由 2,117.66 万股变更为 2,067.72 万股。本次预留授予后，剩余尚未授予的限
制性股票数量为 0。
（三）2022 年限制性股票激励计划历次解锁情况
本次解锁为本激励计划第一次解锁。
二、本激励计划限制性股票解锁条件
根据《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
《2022 年激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《2022 年激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易
日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为 2022 年 6 月 8 日，公司本激励计划首次
授予的限制性股票第一个限售期已于 2024 年 6 月 7 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足解除限售
者无法表示意见的审计报告；
条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，满足解除
行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 公司满足第一个解除限售期解除限
（1）2022 年度每股收益不低于 0.90 元/股，且不低于同行业均值或 售的业绩考核目标：
对标企业 75 分位值水平； （1）2022 年度公司每股收益（不含
（2）以 2020 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入增长率不低 房地产业务）为 0.93 元/股，且高于
于 45%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平； 同行业均值 0.60 元/股、对标企业 75
（3）2022 年末资产负债率不高于 70%。 分位值 0.73 元/股；
注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。 （2）以 2020 年度营业收入（不含房
2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行 地产业务）为基准，公司 2022 年度
业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入 营业收入增长率为 51.32%，且高于同
主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业 行业均值 28.79%、对标企业 75 分位
务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样 值 47.84%；
本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。 （3）2022 年末公司资产负债率为
3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由 66.28%。
公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所
涉及的公司股本总数不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核 首次授予的 723 名激励对象中（不含
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考 已回购注销的）：
核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职 （1）23 名激励对象因工作调整、主
三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。 动辞职等原因已离职或即将离职，不
考核等级 称职及以上 待改进 不称职 再具备激励资格，其已获授但尚未解
个人解锁系数 1 0.8 0 除限售的限制性股票 152 万股需全部
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售 回购注销，不予解禁；
资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划 （2）693 名首次授予激励对象绩效考
解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限 核结果为“称职及以上”，个人解锁
售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 系数为 1；
（3） 名首次授予激励对象绩效考核
结果为“待改进”，个人解锁系数为
0.8；
（4） 名首次授予激励对象绩效考核
结果为“不称职”，个人解锁系数为
0。
综上，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期已届满，解除限售
条件已成就。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
23 名激励对象因工作调整、主动辞职等原因已离职或即将离职，不再具备激
励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 152 万股需全部回购注销，不予
解禁。
5 名首次授予激励对象个人层面绩效考核结果为“待改进”，解除限售系数为
0.8，本次未解禁部分共 2.772 万股；2 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不称
职”，个人解锁系数为 0，本次未解禁部分共 5.94 万股。前述已获授但尚未解除限
售的限制性股票 8.712 万股后续尚需公司进行回购注销。
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有 698 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 22,204,380 股，占目前公司总股本的 1.007%。
本次可解除限 本次解锁数量 剩余未解除
已获授限制性股
姓名 职务 售限制性股票 占已获授予限 限售的数量
票总量（万股）
数量（万股） 制性股票比例 （万股）
高少镛 董事长 45.000 14.850 33.000% 30.150
蔡莹彬 副董事长、总裁 45.000 14.850 33.000% 30.150
范丹 副总裁、董事会秘书 45.000 14.850 33.000% 30.150
余励洁 副总裁、财务总监 35.000 11.550 33.000% 23.450
王晓峰 副总裁 35.000 11.550 33.000% 23.450
王永清 副总裁 45.000 14.850 33.000% 30.150
刘志滔 副总裁 25.000 8.250 33.000% 16.750
其他激励对象（合计 716 人） 6,632.000 2,129.688 32.112% 4,502.312
总计（723 人） 6,907.000 2,220.438 32.148% 4,686.562
注：1．表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原董事吴韵璇女士因第十届
董事会任期届满，不再担任公司董事，其所持限制性股票根据《2022 年激励计划》的规定执
行。
2．上表中的激励对象中，23 名激励对象因工作调整、主动辞职等原因已离职或即将离职，
不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 152 万股需回购注销，不予解禁；
5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“待改进”，解除限售系数为 0.8，未能解禁部分（2.772
万股）需回购注销；2 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不称职”，不符合解禁条件，本期
未解禁部分（5.94 万股）需回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 7 月 8 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：22,204,380 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2．公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、
高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 94,493,200 -22,204,380 72,288,820
无限售条件的流通股 2,109,734,657 22,204,380 2,131,939,037
股份合计 2,204,227,857 0 2,204,227,857
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 3 日
