证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-50
厦门国贸集团股份有限公司
关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2020 年 激 励 计 划 限 制 性 股 票 回 购 注 销 数 量 由 4,498,950 股 调 整 为
4,561,650 股
因完成实施 2023 年度权益分派方案，2020 年激励计划限制性股票回购
价格调整为：首次授予部分 2.026 元/股，预留授予部分 3.03 元/股
2022 年激励计划 限制性股票回购 注销数量 由 31,957,959 股调整为
32,202,659 股
2022 年激励计划限制性股票回购价格本次未调整：首次授予部分 4.50 元
/股，预留授予部分 4.92 元/股
公司于 2024 年 6 月 5 日召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议和第十
一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，鉴于 2020 限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）和 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）部分激励对象因退休、
调动或离职等原因不再具备激励资格，2022 年激励计划首次授予第一个解除限
售期有 7 名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020 年激励计划第三
个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022 年激励计划首次授予第二个
解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称《2020 年激励计划》）、《厦门国
贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年激励计
划》）等相关规定，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。具体内
容详见 2024 年 6 月 6 日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-38）。
在上述回购注销事项审议通过后，鉴于公司新增 8 名激励对象因工作调动、
离职等原因不再具备激励资格，且公司已完成实施 2023 年度权益分派方案，公
司于 2024 年 7 月 16 日召开第十一届董事会 2024 年度第五次会议和第十一届监
事会 2024 年度第四次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票相关
事项的议案》。
现将有关事项公告如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1．2020 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会 2020 年度第六次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020 年 7 月 28 日，公司召开第九届监事会 2020 年度第二次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2020 年 7 月 30 日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关
于厦门国贸集团股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦国控
[2020]151 号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020 年激励计划》首次授
予激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 12 日，公司监事会出具了《厦门国贸
集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会 2020 年度第十次会议和第九
届监事会 2020 年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021 年 7 月 23 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第六次会议和第十
届监事会 2021 年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 2 日，公司对预留授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020 年激励计划》预留授
予激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 4 日，公司监事会出具了《厦门国贸
集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021 年 9 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021 年 8 月 10 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第七次会议及第
十届监事会 2021 年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股
票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债
权人通知程序。2021 年 10 月 19 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注
销实施公告》，并于 2021 年 10 月 21 日完成回购注销
12．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议及第
十届监事会 2022 年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股
票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。2022 年 5 月 23 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，并于 2022 年 5 月 25 日完成回购注销。
13．2022 年 9 月 7 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第十四次会议及第
十届监事会 2022 年度第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。2022 年 9 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次
解除限售股份上市流通时间为 2022 年 9 月 26 日。
14．2023 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第十三次会议及
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15．2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第
十一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。
16．2024 年 7 月 16 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第五次会议及
第十一届监事会 2024 年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限
制性股票相关事项的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、公司 2022 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届董事会 2022 年度第五次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
2．2022 年 3 月 25 日，公司召开第十届监事会 2022 年度第二次会议，审议
通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022 年 3 月 31 日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具
的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
（厦国控[2022]75 号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于 4 名激励对象
的异议，经核实，该 4 名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本
次限制性股票激励计划规定的条件。2022 年 4 月 7 日，公司监事会发表了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
5．2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 13 日披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022 年 5 月 6 日，公司召开了第十届董事会 2022 年度第九次会议和第
十届监事会 2022 年度第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
7．2022 年 6 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023 年 2 月 15 日，公司召开了第十届董事会 2023 年度第三次会议和第
十届监事会 2023 年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9．2023 年 5 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的预留授予登记。
10．2023 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第十三次会议及
第十届监事会 2023 年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11．2024 年 6 月 5 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第
十一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意
意见并提请董事会审议。
12．2024 年 7 月 16 日，公司召开第十一届董事会 2024 年度第五次会议及
第十一届监事会 2024 年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限
制性股票相关事项的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
三、调整事项
（一）调整回购注销限制性股票的数量
公司于 2024 年 6 月 5 日召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第十
一届监事会 2024 年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
在上述回购注销事项审议通过后，公司新增 8 名激励对象因工作调动、离职
等原因不再具备激励资格（其中 2 名工作调动，6 名离职），公司增加回购注销
上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次调整前，公司回购注销限制性股票共涉及 2020 年激励计划的 106 名首
次授予激励对象和 9 名预留授予激励对象，合计 4,498,950 股；2022 年激励计划
的 723 名首次授予激励对象和 396 名预留授予激励对象，合计 31,957,959 股。
本次调整后，公司回购注销限制性股票共涉及 2020 年激励计划的 106 名首
次授予激励对象和 9 名预留授予激励对象，合计 4,561,650 股；2022 年激励计划
的 723 名首次授予激励对象和 396 名预留授予激励对象，合计 32,202,659 股。具
体情况如下：
1．2020 年激励计划回购注销 9 名与公司终止劳动关系的激励对象（其中 4
名退休，4 名工作调动，1 名离职）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
440,850 股；回购注销首次授予部分第三个解除限售期共 99 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 3,894,700 股，回购注销 2020 年激励计划预留授予部
分的第三个解除限售期共 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
226,100 股。
2．2022 年激励计划回购注销 59 名不再具备激励资格的激励对象（其中 9 名
工作调动，50 名离职）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,036,400 股；
回购首次授予部分第一个解除限售期内，7 名绩效考核为“不称职”或“待改进”
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票中的 87,120 股；回购注销 2022
年激励计划首次授予部分第二个解除限售期共 689 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 21,704,100 股，回购注销 2022 年激励计划预留授予部分的
第一个解除限售期共 371 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
6,375,039 股。
（二）调整 2020 年激励计划回购注销限制性股票的价格
根据《2020 年激励计划》的相关规定，公司发生派息事项，公司应对 2020
年激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因公司已完成 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度权益分派方案，
2020 年激励计划首次授予部分的回购价格调整为 2.026 元/股，2020 年激励计划
预留授予部分的回购价格调整为 3.03 元/股。
鉴于以上回购注销限制性股票数量的调整和 2020 年激励计划回购价格的调
整，公司预计支付 2020 年激励计划的回购资金总额为人民币 9,596,716.50 元（未
含向调动、退休人员回购时应加上的银行同期存款利息），预计支付 2022 年激励
计划的回购资金总额为人民币 148,145,477.88 元，以上全部以公司自有资金支付。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和 2022 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整属于授权公司董事会办
理范围内事项，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购
注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
四、本次调整回购注销后股本结构变动情况
单位：股
本次回购注销前 本次变动（+，-） 本次回购注销后
有限售条件流通股 72,288,820 -36,764,309 35,524,511
无限售条件流通股 2,131,939,037 0 2,131,939,037
股份合计 2,204,227,857 -36,764,309 2,167,463,548
注：上表本次回购注销前股本结构为截至 2024 年 7 月 3 日最新披露的数据，
最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
五、本次调整回购注销相关事项对公司的影响
本次调整回购注销部分限制性股票相关事项不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价
值。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次对 2020 年激励计划和 2022 年激励计划
的限制性股票回购注销相关事项的调整符合《管理办法》《2020 年激励计划》
《2022 年激励计划》等相关规定。同意调整回购注销部分限制性股票数量与调
整 2020 年激励计划回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国
贸本次回购注销及本次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购
注销及本次价格调整事项符合《管理办法》《2020 年激励计划》《2022 年激励计
划》的相关规定；本次回购注销及本次价格调整事项尚须按照《管理办法》、上
海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注
销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次调整
回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。本次调整回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020 年激励计
划》《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 17 日
