浪潮软件股份有限公司监事会
         关于公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事项
                               的书面审核意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、上海证券交易
所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行股票的相关文件后，经审核思考，发表书
面审核意见如下：
    一、关于公司向特定对象发行股票相关事项的审核意见
    （一）经认真自查、逐项论证，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具
备向特定对象发行股票的资格。
    （二）本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。根据公司编制的《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告》，本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合
理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利
益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）公司编制的《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金用
途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和公司
全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。
    （四）本次发行股票的认购对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称
“浪潮科技”），浪潮科技认购本次发行股票构成关联交易。我们认为，本次发行的认购
对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行及本次发行涉
及的关联交易符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司与浪潮科技签订的《浪
潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》其签订程
序、合同约定的条款和定价方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
       二、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见
    根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司前次
募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前
次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报
告。
       三、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的审核意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填
补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本
次发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规
范性文件的要求，符合公司及公司全体股东长远利益。
       四、关于公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的审核意见
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制
定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。我们认为，上述股东回报规划符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于
进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完
善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或公司
全体股东利益的情形。
       五、关于本次发行相关文件的编制和审议程序的审核意见
    我们认为，本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定，我们同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审议。
本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议
通过，并取得上海证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。
    综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票符合公司及公司全体股东的利益；
我们同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项；我们同意公司按照本次发行方
案的内容推进与本次发行相关工作，同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审
议。


                                                 浪潮软件股份有限公司监事会
                                                       二〇二四年一月十四日