浪潮软件股份有限公司独立董事
              关于第十届董事会第五次会议相关事项的
                               事前认可意见
    根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关要求，作为浪潮软件股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司第十届董事会第五次会
议审议的相关事项进行了事前审核，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司具备向特定对象发行股票
的条件。同意将该议案提交公司董事会审议。
    二、关于公司向特定对象发行股票方案和预案事项的事前认可意见
    本次向特定对象发行股票的方案和预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，定价方式公允、
合理，发行方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东
利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
    三、关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见
    公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告，综合考虑了公司发
展战略、相关行业发展趋势、财务状况以及资金需求等因素，充分论证了本次向特定对
象发行股票的必要性和可行性，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障公司的可
持续发展。同意将该议案提交公司董事会审议。
    四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见
    公司向特定对象发行股票方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，综合考虑了
公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特
定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行方案的公平性、合
理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意
将该议案提交公司董事会审议。
     五、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的事前认可意
见
     公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回
报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于提升公司业
务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，有效保护了全体股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
     六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
     公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存
在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次发行无需编制前次募
集资金使用情况的报告，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。同意将该议案提交公司董
事会审议。
     七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见
     公司拟向控股股东浪潮软件科技有限公司发行人民币普通股股票，基于独立判断的
立场，我们预先对公司本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案进行了认真审议。
经审议，本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的定价原则符合相关规定要
求，关联交易公平、合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
     八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事前认可
意见
     公司拟与认购对象签订的《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规
和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
    九、关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的事前认可意见
    公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划，符合中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》
等相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回
报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和
稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。同意将该议案提交公司董
事会审议。
    十、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的事前认可意见
    经审议，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜，符合相关
法律、法规和公司本次发行的实际需要，能够有效推动本次发行工作的有序进行，不存
在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。




                        浪潮软件股份有限公司独立董事：王守海、夏同水、梁兰锋
                                                          二〇二四年一月十二日