证券代码：600756           证券简称：浪潮软件           公告编号：临 2024-006


                         浪潮软件股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
                              体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股
东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了
相应的承诺。具体如下：

一、本次发行的影响分析

    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可
能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司
向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而
提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使
用效率，以获得良好的净资产收益率。

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；



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    2、假设公司于 2024 年 11 月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实
际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际
发行完成时间为准；

    3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 27,929.82 万元（不考虑发行费
用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为 10.94 元/股（该价格为 2024 年
1 月 15 日前二十个交易日交易均价的 80%），以此测算本次发行股票数量为 2,553.00
万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；

    4、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,378.26 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 5,701.61 万元。假设公司 2023 年度的净利润较
2022 年度上涨 10%，即假设 2023 年全年归属于母公司所有者的净利润及全年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,016.09 万元和 6,271.77 万元。假设本次
发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司 2024 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增幅分别按-10%、0%和 10%计算（上述数
据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；

    5、仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日
常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生
的变化；

    6、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假
设不存在其他因素对净资产的影响；

    7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；




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    8、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响
                                                      2023 年度/           2024 年度/
                        项目                         2023 年 12 月     2024 年 12 月 31 日
                                                        31 日         发行前          发行后
总股本（万股）                                          32,409.88     32,409.88       34,962.88
本次募集资金总额（万元）                                                              27,929.82
预计本次发行完成日期                                            2024 年 11 月 30 日
情形一：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2023 年
持平
归属于母公司股东的净利润（万元）                         7,016.09       7,016.09       7,016.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）       6,271.77       6,271.77       6,271.77
                       基本每股收益（元/股）                 0.22           0.22           0.20
归属于上市公司股东
                       稀释每股收益（元/股）                 0.22           0.22           0.20
的净利润
                       加权平均净资产收益率（%）             3.10           3.00           2.84

归属于上市公司股东     基本每股收益（元/股）                 0.19           0.19           0.18
的扣除非经常性损益     稀释每股收益（元/股）                 0.19           0.19           0.18
的净利润               加权平均净资产收益率（%）             2.77           2.69           2.53
情形二：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2023 年
下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                         7,016.09       6,314.48       6,314.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）       6,271.77       5,644.59       5,644.59
                       基本每股收益（元/股）                 0.22           0.19           0.18
归属于上市公司股东
                       稀释每股收益（元/股）                 0.22           0.19           0.18
的净利润
                       加权平均净资产收益率（%）             3.10           2.71           2.56

归属于上市公司股东     基本每股收益（元/股）                 0.19           0.17           0.16
的扣除非经常性损益     稀释每股收益（元/股）                 0.19           0.17           0.16
的净利润               加权平均净资产收益率（%）             2.77           2.42           2.28
情形三：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2023 年
增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                         7,016.09       7,717.69       7,717.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）       6,271.77       6,898.95       6,898.95

归属于上市公司股东     基本每股收益（元/股）                 0.22           0.24           0.22
的净利润               稀释每股收益（元/股）                 0.22           0.24           0.22
                                               3
                     加权平均净资产收益率（%）       3.10      3.30      3.11

归属于上市公司股东   基本每股收益（元/股）           0.19      0.21      0.20
的扣除非经常性损益   稀释每股收益（元/股）           0.19      0.21      0.20
的净利润             加权平均净资产收益率（%）       2.77      2.95      2.78

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为
公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对
象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关
项目人员、技术、市场等方面的储备。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，
将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善
公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；
加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

    （一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

    公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周
转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场
优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一
步促进公司业务发展。

    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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    （三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力

    公司产业布局持续完善。公司不断延伸一体化产业链，持续丰富产品种类并进一步
完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强抵御市场风险能力。

    （四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对
象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资
金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，
制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格
执行现行分红政策。

四、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

    （一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；




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    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行
本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任；

    3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    （二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行
本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任。

    7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。


    特此公告。


                                         6
    浪潮软件股份有限公司董事会
          二〇二四年一月十四日




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