浪潮软件：浪潮软件关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2024-01-15
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-007
浪潮软件股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浪潮软件股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行不超过25,530,000
股（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%。本次向特定对象发
行股票的发行对象为浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”）。公司与浪潮科技
签订了《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
公司第十届董事会第五次会议审议同意通过与本次向特定对象发行股票相关的
议案，本次向特定对象发行股票构成公司关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事
发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东回
避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授
权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。
过去12个月，公司与浪潮科技未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关
联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向特定对象发行股票的数量不超
过25,530,000股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次发行前总股
本的7.88%，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发
行对象为公司控股股东浪潮科技，系公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交
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易。
2024年1月14日，公司与浪潮科技签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过本次关联交易，
关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象
发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司
股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实
施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称 浪潮软件科技有限公司
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王彦功
成立日期 2020年2月29日
注册资本 380,000万元
统一社会信用代码 91370100MA3RFXAA45
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通
信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；制冷、空调设备制造；
制冷、空调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；家用电器制
造；电视机制造；家用电器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不
含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许
经营范围
可审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产
租赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会议及
展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造；建设工
程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
（二）股权结构
截至本公告披露日，公司控股股东浪潮科技系浪潮集团有限公司的全资子公司，实
际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，浪潮科技的股权结构如下所示：
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（三）主营业务情况及最近的财务情况
1、主营业务情况
截至本公告披露日，浪潮科技为浪潮集团有限公司旗下投资控股公司，主要包括云
计算服务、新一代通信、大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。
2、最近一年一期财务情况
浪潮科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 3,957,259.26 3,221,080.81
负债总额 2,870,663.78 2,201,289.67
所有者权益 1,086,595.48 1,019,791.14
营业收入 2,430,218.49 2,593,200.06
营业利润 -2,638.23 100,980.93
净利润 -3,512.35 89,677.27
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，浪潮科技与公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发
行股票价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：浪潮软件股份有限公司
认购人（乙方）：浪潮软件科技有限公司
签订时间：2024 年 1 月 14 日
（二）认购数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 25,530,000 股。若甲方 A
股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次
发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予
以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，
由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量
进行相应调整。
（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
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1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2. 认购价格：乙方的认购价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本
次发行事项的首次董事会决议公告日，即 2024 年 1 月 15 日）前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规
则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
3. 认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币
279,298,200.00 元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。
4. 限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如
中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/
或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
5. 支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的
批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认
购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等
相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6. 关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润
将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
7. 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，应当指
定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券
登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
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1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准
机构的审核同意；
3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证
存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所
作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法
律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的
相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此
给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼
费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师
费，由违约方承担。
2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国
证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或
乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲
方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交
易而发生的各项费用由各方各自承担。
（六）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本
协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,929.82 万元，扣除发行费用后拟
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全部用于补充流动资金，将有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，
提高抵御市场风险的能力，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增
强公司抗风险能力。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提
升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行股票的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，浪潮科技认购价格客观、公允，不会对公司独立性
产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。本次发行完成后，不会对公司的正常生产经
营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出
现重大变化。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月，公司与浪潮科技未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联
交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
七、关联交易履行的程序
1、董事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 14 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过包括《关于<浪
潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于本次向特定对
象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项
的议案，关联董事王冰先生回避了表决,表决结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，
弃权票数 0 票。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事意见
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事
的事前认可，公司独立董事发表事前认可意见如下：公司拟向控股股东浪潮科技发行人
民币普通股股票，基于独立判断的立场，我们预先对公司本次向特定对象发行涉及关联
交易的相关议案进行了认真审议。经审议，本次向特定对象发行股票构成关联交易，本
次关联交易相关事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
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关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易公平、合理、公允，不存在损害公司
和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联
交易相关事项符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的
定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表
决，审议与表决程序符合公开、公平、公正的原则。综上，作为公司的独立董事，我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会审查情况
公司于 2024 年 1 月 14 日召开第十届监事会第五次会议，审查通过了《关于本次向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，全体监事一致表决通过了该项议
案。
5、本次交易尚须履行的程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权
主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。本次向特定对象发行
事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）浪潮软件股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；
（二）浪潮软件股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购
协议》。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二四年一月十四日
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