辽宁能源煤电产业股份有限公司
                            独立董事制度
                                    （修订稿）


                                  第一章       总则


     第一条 为进一步完善辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
 治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市
 公司治理准则》和公司章程等有关规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股
 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
 系的董事。
     第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注股东的合法权益不
 受损害。
     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第五条 公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
 间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
 向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
     第六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一。公司设独立董事三
 名，其中至少包括一名会计专业人士。
   会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师
（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
     第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
 监会及其授权机构所组织的培训。


                         第二章   独立董事的任职资格


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        第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）符合本规则第十条规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
       独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、
证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
        第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
       （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
       （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
       前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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                     第三章   独立董事的提名、选举和更换


     第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公
 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
 良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
     第十三条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
 料同时报送上海证券交易所、中国证监会和辽宁监管局。公司董事会对被提名人的有关情
 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；经上海证券交易所审核，对持有异议的被提
 名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
     第十四条     公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是
 否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
     第十五条     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
     第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
 是连任时间不得超过六年。
     第十七条     独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
 职务。
     第十八条     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当
 及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


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    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     第十九条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
 书面辞职报告，书面报告中可对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
 注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   第二十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
 合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六
 十日内完成补选。


                             第四章   独立董事的职权


   第二十一条       独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十四条、第二十九条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     第二十二条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。


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     第二十三条    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
 委员会成员中占有二分之一以上的比例。
   第二十四条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   第二十五条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
 独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，
 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
   第二十六条      独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
 内容：
   （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十四条和《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》职责所列事项进行审议和行使本
制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
     第二十七条    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事

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出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第二十八条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全
 体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。
     第二十九条   独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门
 委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
 议。
     第三十条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     第三十一条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第三十二条   公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件：
    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时通过上海证券交易所办理公告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东

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或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。


                                 第五章       附则


     第三十三条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和
 公司章程的规定执行。
     第三十四条    本制度所称“以上”、“超过”、“高于”都含本数；“以下”不含
 本数。
     第三十五条    本制度由公司董事会负责解释。
     第三十六条    本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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