证券代码：600758         证券简称：辽宁能源       公告编号：2024-005


        辽宁能源煤电产业股份有限公司
          关于修改《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024年2月2日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》。
    根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办
法 》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红(2023年修订) 》等法律法规
要求，对《公司章程》进行了修订。具体修改内容如下：

            原章程内容                             修订后内容
                                            第十二条公司根据中国共产党章
                                       程的规定，设立共产党组织、开展党的
    新增条款
                                       活动。公司为党组织的活动提供必要条
                                       件。
    第二十九条 公司董事、监事、高          第三十条公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的    理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入后     东，将其持有的本公司股票或者其他具
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内    有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，     出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但       此所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股票     会将收回其所得收益。但是，证券公司
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受    因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。                       上股份的，以及有中国证监会规定的其
    公司董事会不按照前款规定执行       他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执          前款所称董事、监事、高级管理人

                                   1
行。公司董事会未在上述期限内执行         员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的       有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。             子女持有的及利用他人账户持有的股
    公司董事会不按照第一款的规定         票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带            公司董事会不按照第一款规定执
责任。                                   行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                         执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                         的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                         名义直接向人民法院提起诉讼。
                                              公司董事会不按照第一款的规定
                                         执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                         责任。
                                              第四十三条 股东大会是公司的
    第四十二条 股东大会是公司的
                                         权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
                                              （十六）审议股权激励计划和员工
    （十六）审议股权激励计划；
                                         持股计划；
                                              第四十四条公司下列对外担保行
                                         为，须经股东大会审议通过。
    新增条款                                  （三）公司在一年内担保金额超过
                                         公司最近一期经审计总资产百分之三
                                         十的担保；
                                              第五十八条 股东大会的通知包
                                         括以下内容：
    新增条款
                                              （六）网络或其他方式的表决时间
                                         及表决程序。
                                              第七十二条 在年度股东大会上，
                                         董事会、监事会应当就其过去一年的工
    第七十一条 在年度股东大会上，        作向股东大会作出报告。每名独立董事
董事会、监事会应当就其过去一年的工       也应作出述职报告。独立董事应当每年
作向股东大会作出报告。每名独立董事       对独立性情况进行自查，并将自查情况
也应作出述职报告。                       提交董事会。董事会应当每年对在任独
                                         立董事独立性情况进行评估并出具专
                                         项意见，与年度报告同时披露。
    第八十条 股东（包括股东代理               第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额       人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决         行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                                     权。
    股东大会审议影响中小投资者利              股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应       益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公       当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                                 开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决              公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会       权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                     有表决权的股份总数。

                                     2
    公司董事会、独立董事和符合相关           股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投         反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人       款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以       在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投         决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低       的股份总数。
持股比例限制。                               公司董事会、独立董事、持有百分
                                         之一以上有表决权股份的股东或者依
                                         照法律、行政法规或者中国证监会的规
                                         定设立的投资者保护机构可以公开征
                                         集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                         被征集人充分披露具体投票意向等信
                                         息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                         集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                         提出最低持股比例限制。
    第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平           删除条款
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
                                              第八十五条 董事、监事候选人名
                                         单以提案的方式提请股东大会表决。
                                              （二）独立董事的提名方式和程
    第八十五条 董事、监事候选人名        序：
单以提案的方式提请股东大会表决。              董事会、监事会、单独或者合并持
    （二）独立董事的提名方式和程         有公司已发行股份 1%以上的股东可以
序：                                     提出独立董事候选人，经董事会决议通
    董事会、监事会、单独或者合并持       过后，由股东大会选举决定。以上提名
有公司已发行股份 1%以上的股东可以        人不得提名与其存在利害关系的人员
提出独立董事候选人，经董事会决议通       或者有其他可能影响独立履职情形的
过后，由股东大会选举决定。独立董事       关系密切人员作为独立董事候选人。
的提名人在提名前应当征得被提名人              依法设立的投资者保护机构可以
的同意，并公布候选人的详细资料。提       公开请求股东委托其代为行使提名独
名人应当充分了解被提名人职业、学         立董事的权利。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职            独立董事的提名人在提名前应当
等情况，并对其担任独立董事的资格和       征得被提名人的同意，并公布候选人的
独立性发表意见，被提名人应当就其本       详细资料。提名人应当充分了解被提名
人与公司之间不存在任何影响其独立         人职业、学历、职称、详细的工作经历、
客观判断的关系发表公开声明。在选举       全部兼职等情况，并对其担任独立董事
独立董事的股东大会召开前，公司董事       的资格和独立性发表意见，被提名人应
会应当按照规定披露上述内容。             当就其本人与公司之间不存在任何影
                                         响其独立客观判断的关系发表公开声
                                         明。在选举独立董事的股东大会召开
                                         前，公司董事会应当按照规定披露上述

                                     3
                                          内容。

                                              第八十六条 股东大会就选举董
    第八十六条 股东大会就选举董           事、非职工代表担任的监事进行表决
事、非职工代表担任的监事进行表决          时，根据本章程的规定或者股东大会的
时，根据本章程的规定或者股东大会的        决议，可以实行累积投票制。上市公司
决议，可以实行累积投票制。                股东大会选举两名以上独立董事的，应
    前款所称累积投票制是指股东大          当实行累积投票制。
会选举董事或者非职工代表担任的监              前款所称累积投票制是指股东大
事时，每一股份拥有与应选董事或者监        会选举董事或者非职工代表担任的监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决        事时，每一股份拥有与应选董事或者监
权可以集中使用。董事会应当向股东公        事人数相同的表决权，股东拥有的表决
告候选董事、监事的简历和基本情况。        权可以集中使用。董事会应当向股东公
                                          告候选董事、监事的简历和基本情况。
                                              第一百一十条 董事可以在任期
                                          届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
    第一百一十条 董事可以在任期           会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事        内披露有关情况。
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日           如因董事的辞职导致公司董事会
内披露有关情况。                          低于法定最低人数时，或独立董事辞职
    如因董事的辞职导致公司董事会          将导致董事会或者其专门委员会中独
低于法定最低人数时，在改选出的董事        立董事所占的比例不符合《上市公司独
就任前，原董事仍应当依照法律、行政        立董事管理办法》或者本章程的规定，
法规、部门规章和本章程规定，履行董        或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
事职务。                                  在改选出的董事就任前，原董事仍应当
    除前款所列情形外，董事辞职自辞        依照法律、行政法规、部门规章和本章
职报告送达董事会时生效。                  程规定，履行董事职务。
                                              除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                          职报告送达董事会时生效。
    第一百一十七条 董事会行使下               第一百一十七条 董事会行使下
列职权：                                  列职权：
    （八）在股东大会授权范围内，决            （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产        定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、提供财务资助、        抵押、对外担保事项、提供财务资助、
委托理财、关联交易等事项；                委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    第一百二十条 董事会应当确定               第一百二十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售重大资产、资产抵        对外投资、收购出售重大资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交        押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程          易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
序；重大投资项目应当组织有关专家、        和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批          关专家、专业人员进行评审，并报股东
准。                                      大会批准。
    第一百四十二条 在公司控股股               第一百四十二条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政        东单位担任除董事、监事以外其他行政

                                      4
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。                             人员。
                                       公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                   不由控股股东代发薪水。
                                       第一百五十条 高级管理人员执
                                   行公司职务时违反法律、行政法规、部
                                   门规章或本章程的规定，给公司造成损
    第一百五十条 高级管理人员执 失的，或在其任期没有结束或未经董事
行公司职务时违反法律、行政法规、部 会同意擅自离职或离开工作岗位，给公
门规章或本章程的规定，给公司造成损 司造成损失的，应当承担赔偿责任，董
失的，或在其任期没有结束或未经董事 事会应积极采取措施追究其法律责任。
会同意擅自离职或离开工作岗位，给公     公司高级管理人员应当忠实履行
司造成损失的，应当承担赔偿责任，董 职务，维护公司和全体股东的最大利
事会应积极采取措施追究其法律责任。 益。公司高级管理人员因未能忠实履行
                                   职务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                   众股股东的利益造成损害的，应当依法
                                   承担赔偿责任。
                                       第一百五十七条 监事应当保证
    第一百五十七条 监事应当保证
                                   公司披露的信息真实、准确、完整，并
公司披露的信息真实、准确、完整。
                                   对定期报告签署书面确认意见。
                                       第一百七十七条 公司利润分配政
    第一百七十七条 公司利润分配政
                                   策为：
策为：
                                       （二）利润分配方式：公司可以采
    （二）利润分配方式：公司可以采
                                   取现金、股票或者现金股票相结合的方
取现金、股票或者现金股票相结合的方
                                   式进行利润分配。在满足公司正常生产
式进行利润分配。在满足公司正常生产
                                   经营资金需求的情况下，公司优先采取
经营资金需求的情况下，公司优先采取
                                   现金方式分配利润。公司现金股利政策
现金方式分配利润。
                                   目标为：稳定增长股利。
                                       第一百七十七条 公司利润分配政
                                   策为：
                                       （九）当公司最近一年审计报告为
    新增条款                       非无保留意见或带与持续经营相关的
                                   重大不确定性段落的无保留意见、资产
                                   负债率高于 70%或者经营性现金流为负
                                   的，可以不进行利润分配。
    第一百七十八条 利润分配的决策      第一百七十八条 利润分配的决策
程序和机制：                       程序和机制：
    （二）董事会每年结合公司的盈利     （二）董事会每年结合公司的盈利
情况、资金需求和股东回报规划等提出 情况、资金需求和股东回报规划等提出
分红建议和拟订利润分配方案；拟订现 分红建议和拟订利润分配方案；拟订现
金分红具体方案时应当认真研究和论 金分红具体方案时应当认真研究和论
证现金分红的时机、条件和最低比例、 证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等，独立 调整的条件及其决策程序要求等。独立
董事应当发表明确意见并公开披露。   董事认为现金分红具体方案可能损害

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    （七）对股东大会审议通过的利润       上市公司或者中小股东权益的，有权发
分配方案，公司董事会须在股东大会召       表独立意见。董事会对独立董事的意见
开后两个月内完成股利（或股份）的派       未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
发。                                     会决议中记载独立董事的意见及未采
                                         纳的具体理由，并披露。
                                             （七）公司股东大会对利润分配方
                                         案作出决议后，或公司董事会根据年度
                                         股东大会审议通过的下一年中期分红
                                         条件和上限制定具体方案后，须在两个
                                         月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百 八十 一条 公 司聘用 取得
                                          第一百八 十一 条 公 司聘用 符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
                                      《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及
                                      计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
                                      咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。

     除上述条款外，条款编号和索引及目录页码自动调整，
《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。本次变更事项尚需提交公司股东大会
进行审议。同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办
理后续工商变更、章程备案等事宜。
     特此公告。




                      辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
                                         2024 年 2 月 3 日




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