辽宁能源煤电产业股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会工作细则
            （2024 年 1 月 31 日公司第十一届董事会第八次会议修订）



                                第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立薪酬与考核委员
会，并制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事和独立董事；
本细则所称高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以
及由董事会认定的其他高级管理人员。


                              第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作。主任委员由独立董事委员担任。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 公司人力资源或相关管理部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，
负责薪酬与考核委员会安排的有关工作。


                              第三章 职责权限

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       第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条 董事会有权调整或否决有损股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高管人员的薪酬计划，应按
照公司章程规定的审批程序提交公司董事会或股东大会，经审议通过后方可实
施。


                              第四章 决策程序


       第十二条 公司人力资源或相关管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩及相关指标完成情况。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
   （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作年度工作述职；
   （二）薪酬与考核委员会按评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价；
   （三）根据评价结果及薪酬分配标准提出对董事及高管人员的奖罚建议和报
酬水平，表决通过后，报公司董事会。


                              第五章 议事规则




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    第十四条 薪酬与考核委员会可以根据具体情况召开会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他由独
立董事担任的委员主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，经董事会同意后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议审议有关委员会成员的议题时，与该议题
相关的当事人应暂时退场回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录交由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章 附则


    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
有关内容相悖时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。


                                           2024 年 1 月 31 日


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