招商证券股份有限公司关于
       沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项
                              之核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为辽宁能源煤电产业股份
有限公司（以下简称“辽宁能源”或“公司”）2015 年重大资产重组的独立财务
顾问，对沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）拟变更履行
重组相关承诺事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
    一、本次重大资产重组的背景
    经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈
阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2140 号）核准，辽宁能源以发行股份的方式购买沈阳煤业（集团）
有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有
限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企
业（有限合伙）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）99.99%
的股权；公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）以
支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤 0.01%的股权。
    本次交易构成了重大资产重组，沈煤集团在本次重大资产重组期间作出了相
关承诺。
    二、拟变更承诺的内容、履行情况及变更后承诺
    （一）关于完善环保手续的承诺的具体内容
    本次重大资产重组时，沈煤集团对于沈阳焦煤下属煤炭资产环保手续事宜做
出下列承诺：
    “自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批
复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期
间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相
应的补偿。”
    因西马煤矿环评批复办理存在不确定性，2020 年 9 月 18 日，沈煤集团变更
承诺如下：“在 2022 年 11 月 17 日前完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，
并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任
何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”
    2022 年 11 月 16 日，沈煤集团变更承诺：“在 2024 年 11 月 17 日前取得西
马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生
相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将
给予沈阳焦煤相应的补偿。”
    （二）承诺履行情况及变更承诺原因
    本次重大资产重组完成后，沈煤集团积极履行关于完善环保手续的承诺，截
至目前，林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿已通过环保竣工验收取得环评批复，西
马煤矿环评批复手续正在办理中，办理时间存在一定的不确定性。鉴于承诺的期
限即将到期，沈煤集团申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。
    （三）本次变更后的承诺主要内容
    沈煤集团承诺：“在 2026 年 11 月 17 日前取得西马煤矿的环评批复；完成
沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳
焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补
偿。”
    三、公司履行的审议程序
    公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第十一届董事会第十二次会议以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履
行重组相关承诺事项的议案》，关联董事郭洪波、白广涛已回避表决。
    公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第十届监事会第八次会议以 2 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行
重组相关承诺事项的议案》，关联监事李飚回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    四、独立董事意见
    公司独立董事认为：关于沈阳煤业（集团）有限责任公司变更履行重组相关
承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更履行承诺事项符合中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关规定。公司变更履行前次重组相关承诺的原因分析合理、
符合实际情况,变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将上述事
项提交公司董事会审议。
    五、独立财务顾问的核查意见
    经核查，辽宁能源关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关
承诺事项已按规定履行了相关程序，并将提交股东大会审议，符合相关法律法规
的要求，独立财务顾问对沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承
诺事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于沈阳煤业（集团）有限责任公司
拟变更履行重组相关承诺事项之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                      张   渝                       钟   栋




                                                   招商证券股份有限公司


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