证券代码：600770              证券简称：综艺股份           公告编号：临 2024-008




                                    江苏综艺股份有限公司

                              关于修改公司《章程》的公告


         本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        江苏综艺股份有限公司第十一届董事会第九次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场会议结合

    通讯表决方式召开，会议审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

        为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

    《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

    运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情

    况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

             原公司《章程》条款                        修改后公司《章程》条款            备注

    第九十六条 董事由股东大会选举或者             第九十六条 董事由股东大会选举或者    修改

更换，并可在任期届满前由股东大会解除其       更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董       独立董事连续任职时间不得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时           董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应       事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程       改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。                       当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
    董事可以由总经理或者其他高级管理         的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理           董事可以由总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总       人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
数的 1/2。                                   人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
    公司董事的选聘应遵循公开、公平、公       数的 1/2。
正、独立的原则。在董事的选举过程中，应           公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
充分反映中小股东的意见。                     正、独立的原则。在董事的选举过程中，应
    公司董事会不设职工代表董事。             充分反映中小股东的意见。

                                                 公司董事会不设职工代表董事。
  第一百零七条 董事会行使下列职权：       第一百零七条 董事会行使下列职权：     修改

  （一）召集股东大会，并向股东大会报      （一）召集股东大会，并向股东大会
告工作；                               报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方        （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、      （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补      （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案；                             补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资        （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司      （七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形   司股票或者合并、分立、解散及变更公司
式的方案；                             形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公      （八）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对   对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；                         外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；      （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、      （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定   董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提   其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财   名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬   务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；                       事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；        （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；          （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；          （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为      （十四）向股东大会提请聘请或更换
公司审计的会计师事务所；               为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并      （十五）听取公司总经理的工作汇报
检查总经理的工作；                     并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或      （十六）法律、行政法规、部门规章
本章程授予的其他职权。                 或本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需      公司董事会设立审计委员会，并根据
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门   需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本   门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交   本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董   交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪   董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任     担任高级管理人员的董事，其中审计委员
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人   会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事过半数并担任召集人，审计委员会的召
规范专门委员会的运作。                   集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                         委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                              第一百零八条 公司董事会审计委员           新增，后

                                         会负责审核公司财务信息及其披露、监督及         续条款序

                                         评估内外部审计工作和内部控制，下列事项         号相应更

                                         应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 新
                                         提交董事会审议：
                                              （一）披露财务会计报告及定期报告
                                         中的财务信息、内部控制评价报告；
                                              （二）聘用或者解聘承办公司审计业
                                         务的会计师事务所；
                                              （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                              （四）因会计准则变更以外的原因作
                                         出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
                                         错更正；
                                              （五）法律、行政法规、中国证监会
                                         规定和《公司章程》规定的其他事项。
                                              审计委员会每季度至少召开一次 会
                                         议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
                                         有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
                                         会 议 须有 三 分之 二以 上成 员 出席 方 可举
                                         行 。
                                              第一百零九条 公司董事会提名委员
                                         会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
                                         和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
                                         职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
                                         事会提出建议：
                                              （一）提名或者任免董事；
                                     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                     （三）法律、行政法规、中国证监会
                                规定和《公司章程》规定的其他事项。
                                     董事会对提名委员会的建议未采纳或
                                者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                                提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                                进行披露。
                                     第一百一十条 公司董事会薪酬与考
                                核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
                                核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
                                管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
                                向董事会提出建议：
                                     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                     （二）制定或者变更股权激励计划、
                                员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
                                益条件成就；
                                     （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                                所属子公司安排持股计划；
                                     （四）法律、行政法规、中国证监会
                                规定和《公司章程》规定的其他事项。

除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。

上述公司《章程》修订事宜尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。




                                                       江苏综艺股份有限公司

                                                       二零二四年四月二十日