证券代码：600771                证券简称：广誉远                编号：临 2024-007



                        广誉远中药股份有限公司
  关于收到上海证券交易所对公司前期会计差错更正事项
                                问询函的公告

                                     特别提示
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）于 2024 年 1 月 29 日

收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对广誉远中药股份有限公司前期会计差错

更正事项的问询函》（上证公函【2024】0081 号）（以下简称“问询函”），内容如下：

    “2024 年 1 月 29 日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，显

示公司 2016 年至 2022 年期间营业收入、销售费用等存在跨期确认情形，导致 2016 年

至 2022 年年度财务报告存在重大会计差错。相关更正事项横跨多个会计年度，且金额

重大，可能误导市场判断和投资者决策。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规

定，要求你公司及相关中介机构就以下事项作出进一步核实和补充说明。

    一、关于会计差错产生原因及更正的准确性。根据公告，本次会计差错更正将导致

公司 2016 年至 2022 年年报，以及 2023 年一季报、半年报、三季报的主要财务数据发

生较大调整，包括营业收入、销售费用、应收账款、存货、归母净利润、归母净资产等。

    请公司核实并补充披露：（1）2016 年至 2023 年收入、费用确认跨期的具体情况，

包括各年度更正科目及金额的确定依据、计算过程、差错产生原因、所涉及的业务情况、

前期会计处理及实际资金流向，交易对方名称及是否与公司、大股东、董监高存在关联

关系，相关业务审批情况及具体负责人等；（2）结合公司已被立案调查的情况，说明本

次重大会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、
准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大会计差错及追溯调整风险；（3）与财务

报告相关内部控制的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，

相关责任人责任划分及处理情况。请年审会计师就上述问题发表明确意见。

    二、关于会计差错的性质及影响。根据公告，公司更正后的主要财务数据与前期信

息披露内容出现重大差异，可能对投资者的投资决策产生误导。2016 年至 2022 年，公

司历任董监高均对年度报告所载内容的真实、准确、完整做出书面声明，并且利安达会

计师事务所（以下简称前任会计师）对公司年度财务报表及财务报告内部控制均出具标

准无保留的审计报告。我部亦多次对你公司定期报告发出监管函件，明确要求就收入确

认、销售费用、应收账款等报表项目异常变化情况进行补充说明和核查。

    请公司核实并补充披露：（1）结合上述重大会计差错更正的具体原因及责任人，说

明是否涉及财务造假等重大违规行为，时任董监高是否对定期报告编制和审议勤勉尽责，

审计委员会是否对可能存在的舞弊行为履行监督及特别关注义务；（2）前任会计师相关

审计工作是否保持应有的独立性和专业性，是否就相关异常迹象保持充分的职业怀疑，

审计程序是否履行到位，审计意见类型是否适当；（3）重组财务顾问东方花旗证券有限

公司在持续督导期间是否勤勉尽责，客观公允地发表历次核查意见；（4）前期多次核查

但仍未发现多年定期报告存在重大会计差错的原因，相关董监高及前任会计师是否充分

落实历次监管函件要求。

    三、关于对业绩承诺实现情况的影响及后续措施。根据前期公告，2016 年，公司完

成对标的公司山西广誉远 40%股权的收购，交易对手方西安东盛集团对 2016 年至 2018

年业绩具有承诺及补偿义务。截至 2018 年末，山西广誉远三年累计实现承诺净利润

78,007.69 万元，完成率 97.30%，西安东盛集团前期已通过回购股份方式完成业绩补偿。

根据本次会计差错更正公告，山西广誉远 2016 年至 2018 年实现承诺净利润金额调整为

10,430.95 万元、1,563.18 万元、8,078.94 万元，三年均未完成业绩承诺，西安东盛集

团仍负有业绩补偿义务。

    请公司核实并补充披露：（1）公司前期对山西广誉远的减值测试及计提是否充分，
是否需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试及计提；（2）结合业绩承诺

及补偿协议，以及本次会计差错更正和减值计提最新情况，说明西安东盛集团需要履行

的业绩补偿金额、已补偿的金额，以及尚未履行的补偿金额和计算过程；（3）结合西安

东盛集团目前可执行的资产情况，说明其是否具有业绩补偿能力、相关补偿具体计划，

以及公司拟采取何种措施追讨业绩补偿，维护公司合法利益。请年审会计师及重组财务

顾问结合上述问题，就重组业绩承诺实现情况重新出具专项审核报告或核查意见。

    四、关于年审机构的变更及履职。根据相关公告，公司于 2023 年 12 月 28 日将年

审机构变更为信永中和会计师事务所，并将根据相关编报规则就更正后的财务报告出具

会计差错更正专项鉴证报告。请年审会计师补充披露：1）会计差错更正专项鉴证及 2023

年年报审计工作进展情况，相关鉴证和审计工作的具体计划和时间安排；（2）结合与前

任会计师沟通的具体情况和公司特点，说明就会计差错更正的准确性和完整性已采取和

拟采取的具体措施，是否充分关注公司与财务报告内部控制的整改措施和效果，审慎发

表相关审计意见。

    请你公司全体董监高、前任年审会计师、现任年审会计师、重组财务顾问本着对投

资者认真负责的态度，充分落实本问询函各项要求，及时履行信息披露义务。请你公司

收函后立即披露本函内容，并于 5 个交易日内以书面形式回复我部并予以披露。”



    公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，在

规定期限内就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

    特此公告。




                                               广誉远中药股份有限公司董事会

                                                   二〇二四年一月二十九日