董事会审计委员会实施细则

                                第一章 总 则
    第一条 为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运
作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司特制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应给予配合。


                        第二章 审计委员会的人员组成
    第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名，一名为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和经验。
    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员
担任，应当具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细
则补足委员人数。
    第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会应对审计委员会成员的独立性
和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第十条 公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。


                           第三章 审计委员会的职责
    第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
    第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
    第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三）督促公司内部审计计划的实施；
       （四）指导内部审计部门的有效运作；
       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
       （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
       公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
       第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通的职责包括：
       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
       第十七条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责应包括以下方面：
       （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
       （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及评估变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
       （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
       （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十八条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括：
       （一）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控
制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以
及已采取或者拟采取的措施。
    （二）公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
    1、董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    2、内部控制评价工作的总体情况；
    3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    7、内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
    第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。


                             第四章 审计委员会的会议
    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
行职责。
    第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临
时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。
在保证全体委员充分沟通并表达意见的前提下，经召集人同意，必要时可以采用视频、
电话或者其他方式召开。
    审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十六条 审计委员会会议应当有记录。由董事会办公室人员进行记录，出席会
议的委员及其他人员应在会议记录上签字。会议记录与相关材料由公司董事会办公室保
存，董事会秘书为第一责任人。
    第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露
相关信息。
    第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。
    第三十条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案应符合有关法
律、法规、公司章程、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》的规定。


                               第五章 信息披露
    第三十一条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员构成、专业背景和五年
内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十二条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第三十五条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                               第六章 附 则
    第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
    第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。
    第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。