控股股东、实际控制人行为规范

                               第一章    总则
       第一条 为进一步规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人行为，完善公司的法人治理结构，切实保护公司和其他股东的
合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他法律、行政法规
的有关规定，制定本行为规范。
       第二条 控股股东及实际控制人
    （一）控股股东：是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
   第三条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
   （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章
程，接受上海证券交易所监管；
   （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权
益；
   （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
   （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
   （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
   （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
   （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
   （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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   （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
   （十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
    控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当严格履行承诺，维护公司
和全体股东的共同利益。
    公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，
不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
    第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、
履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控
制人身份，逃避相关义务和责任。
    通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除
机制。
   公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决
策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审
慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、
无实际控制人。
   公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
控股股东、实际控制人，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于控股股东和实际控制
人的规定。
    第六条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。


                            第二章       独立性

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    第七条 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
控制地位损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法
利益、占用公司资金和其他资源。
    控股股东、实际控制人应当明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独
立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追
究机制，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立。
   控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，从其规定。
    第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
    （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
    （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
    （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的
资产；
    （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过
户手续；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、
监事和高级管理人员履行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业
担任除董事、监事以外的其他行政职务；
    （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

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   （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为；
   （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
   （一）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
   1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司
资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
   2、通过各种方式非经营性占用公司资金；
   3、要求公司违法违规提供担保；
   4、将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
   5、法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
   （二）控股股东、实际控制人控制的财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，
督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义
务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用
支配地位强制公司接受财务公司的服务。

   （三）公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
   1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
   2、要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
   3、要求公司委托其进行投资活动；
   4、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
   5、要求公司代其偿还债务；
   6、法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
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   控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设
立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行
限制或施加其他不正当影响。
    第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或
者消除与公司的同业竞争。
    第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公
司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或
者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。


                             第三章   信息披露
    第十五条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十六条 控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
    第十七条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
   （一）涉及公司的重大信息的范围；

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   （二）未披露重大信息的报告流程；
   （三）内幕信息知情人登记制度；
   （四）未披露重大信息保密措施；
   （五）对外发布信息的流程；
   （六）配合公司信息披露工作的程序；
   （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
   （八）其他信息披露管理制度。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东、
实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准
确和完整。
    （一）控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，并
配合公司履行信息披露义务：
    1、持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    2、法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
    3、拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    4、因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    5、出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
    6、受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    7、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
    8、涉嫌犯罪被采取强制措施；
    9、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其

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知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    （二）本条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际
控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
    1、该事件难以保密；
    2、该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
    3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    （三）控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，
并承担保密义务。
    （四）除上述规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露
的财务、业务等信息。
    （五）控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息
披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保
证相关信息和资料的真实、准确和完整。
       第十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信
息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
   契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资
者。
       第二十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
       第二十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者

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调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
    第二十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场
等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。


                     第四章   股份交易、控制权转移
    第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账
户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
    第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达
到公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证
券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股
东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购
管理办法》等规定通知公司，并履行公告义务。
    前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表
决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。
    第二十五条 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人拟
披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区
间的，应当审慎合理确定上限和下限。
    第二十六条 公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人转让
其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定关于持有
期限、转让时间、转让价格、转让数量、转让方式、信息披露等规定。
    第二十七条 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违
规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
    前款所称股东如为自然人，则其持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

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包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
    第二十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
   第二十九条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况
进行合理调查。
    第三十条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保
全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
    第三十二条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。


                           第五章   其他规定
    第三十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方
式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
    第三十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持

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公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
   第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，
充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高
比例质押业务，维护公司控制权稳定。
       第三十六条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
       第三十七条 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品
种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披
露。
       第三十八条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当
遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公
司章程的规定。


                               第六章     附则
       第三十九条 本规范由公司董事会制订并负责修订，本办法未尽事宜，依据
国家有关法律法规和《公司章程》及其他有关规定执行。
       第四十条 本规范自公司董事会通过之日起实施，原《控股股东行为规范》
同日作废。




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