总裁工作细则

                                第一章 总 则
   第一条 为了切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总裁的经营管理权限，规范
公司总裁的运营管理行为，确保公司总裁的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《广誉远中药股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。
   第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。


                           第二章 总裁的聘任与解聘
   第三条 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可以连任。
   第四条 总裁由公司董事会聘任，董事经董事会聘任可以兼任总裁或副总裁，但兼任
公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
   第五条 董事会有权解聘总裁，并向总裁本人告知解聘理由。
   第六条 总裁可以在任期届满之前提出辞职。总裁辞职，必须向董事会递交辞职申请，
经董事会批准并办理相关手续后方可离任。总裁在其辞职申请经董事会批准前必须继续
履行总裁职责。
   第七条 总裁任职资格由法律、行政法规及公司章程规定，存在以下情形之一的不得
担任总裁：
   （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司高级管理人员的
情形；
   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
   （四）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外行政职务的人员；
   （五）法律法规、上海证券交易所和公司章程规定的其他情形。
   第八条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁。
                          第三章 总裁的职责与权限
   第九条 总裁行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
   （八）拟定公司的经营计划、公司年度财务预算方案、风险防控管理体系方案、发
展规划方案和投资方案；
   （九）拟定公司改革、重组方案和收入分配方案；
   （十）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投
资阶段性费用的支出；
   （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
   第十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
   第十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的政策时，应当事先听取工会和职工代表大会
的意见。


                          第四章 总裁的义务与责任
   第十二条 公司总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，积极作为，履行忠实、
诚信和勤勉的义务。
   第十三条 总裁必须履行下列义务：
   （一）遵守国家法律、法规和公司章程，公平对待所有股东；
   （二）严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者
消极执行相关决议；
   （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
   （四）定期或不定期向董事会报告工作；
   （五）接受股东、董事会、监事会质询和监督；
   （六）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利
益的活动；
   （七）除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；
   （八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
   （九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
   （十）不得以公司资产为本公司的股东或他人债务提供担保；
   （十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
   （十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；
   （十三）保证有足够的时间和精力参与公司事务。若总裁担任董事，原则上应当亲
自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权委托；
   （十四）若总裁担任董事，需要审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投
票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
   （十五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
卸责任；
   （十六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
   （十七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
   （十八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
   （十九）不得编造虚假的信息；
   （二十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
   第十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实
性。
   第十五条 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司或者社会公众股股东遭
受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起
诉讼：
   （一）玩忽职守、处置不力；
   （二）超越董事会授权权限；
   （三）没有依照董事会决议；
   （四）未能忠实履行职务或违背诚信义务；
   （五）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本细则。
   第十六条 总裁违反本细则的非法所得归公司所有。


                          第五章 其他高级管理人员
   第十七条 其他高级管理人员指公司设副总裁、财务总监、董事会秘书等其他高级管
理人员岗位。
   副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书
由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
   第十八条 其他高级管理人员的任职资格参照本细则第七条执行。
   第十九条 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
   第二十条 公司副总裁协助总裁工作，对总裁负责，其具体职责权限经总裁办公会讨
论后，由总裁作出决定。
   第二十一条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和
会计监督等方面的工作，参与公司重要经济事项的分析和决策，对财务报告编制、会计
政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务总监对总裁负责。
   财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务总监应当
监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时
向董事会报告。
   财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股
股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的
指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。


                            第六章 总裁办公会议
    第二十二条 总裁办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的
工作会议，是总裁依法履行职责，实行民主决策、科学决策的重要形式。
    第二十三条 总裁办公会议原则上每月至少召开一次，经总裁决定可提前或延期召
开。如遇重大的突发性事项发生或者总裁认为必要时，总裁可以临时召集。会议由总裁
主持，总裁因故不能履行职权时，由总裁委托的副总裁召集主持总裁办公会议。
    第二十四条 总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、财务总监及公司其他高级管
理人员。
    根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、
决定或需表决的议题应充分发表意见。
    第二十五条 总裁办公会主要议事内容为：
    （一）制定落实公司董事会决议的措施和办法；
    （二）公司年度经营目标及措施方案；
    （三）公司年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案；
    （四）公司经营管理和重大投资计划方案；
    （五）公司内部经营管理机构设置方案；
    （六）公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；
    （七）拟定公司内控管理制度、制定公司具体规章；
    （八）公司章程规定的人员任免事项；
    （九）决定涉及多个副总裁分管范围的重要事项；
    （十）决定公司生产经营管理重要事项；
    （十一）工作布置、检查以及情况通报；
    （十二）总裁认为必要的、需要研究解决的其他事项。
    第二十六条 总裁办公会议召开及表决程序
    （一）总裁办公会议会务工作由行政管理部负责。总裁办公会议议案、议程及出席
范围经总裁审定后，一般应于会议前至少 1 天通知出席会议人员。
    （二）需提交总裁办公会议讨论的议题，应由职能部门分管领导提出建议，形成书
面议题并填写议题表，经行政管理部汇总后，报总裁审定。
    （三）总裁办公会议应当有过半数的副总裁以上的公司高级管理人员出席方可召
开。
    （四）总裁办公会议对决定事项应充分讨论，当有意见分歧，以主持会议的总裁（授
权副总裁）的意见为准。
    （五）总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，过半数的副总裁以上的公
司高级管理人员同意为通过，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由总裁班子负责实施，
行政管理部督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由
行政管理部负责收回。
    （六）会议纪要或决议由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围，会议纪要或
决议由行政管理部负责保存。对总裁办公会议作出的重要决定由总裁或授权的副总裁根
据需要以文件或通知的形式下发。
    （七）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
       第二十七条 总裁办公会议内容应有记录或纪要，经主持会议的总裁（副总裁）签
名后存档。
       第二十八条 总裁办公会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报
的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董
事会审议。
       第二十九条 总裁在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可
以直接做出决定；但应在事后向总裁办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记
载。
   第三十条 总裁在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
玩忽职守，致使公司利益遭受损失的，应当承担赔偿责任。其他高级管理人员若在会议
决议（定）时曾表明异议并记载于记录的，该成员可以免除职责。


                                  第七章 附 则
       第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，并报送公司监事会备案。
    第三十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、
“以外”，不含本数。
    第三十三条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。
    第三十四条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。
    第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。