汉商集团股份有限公司
         第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议
                               审核意见

    汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事专门会
议 2024 年第一次会议于 2024 年 10 月 29 日以通讯方式召开。会议应出席独立董
事 3 人，实际出席独立董事 3 人，本次会议的召开符合有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及公司章程等有关规定。

    独立董事对拟提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议的发行股份及
支付现金向武汉卓尔城投资发展有限公司购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦
B 栋并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，
并发表审核意见如下：

    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规规定的条件、要求，其方案合理，符合公司的实际情况，有利于提高公司持
续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

    2、本次交易的交易对方为武汉卓尔城投资发展有限公司，系公司实际控制
人阎志控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的标的资产的交易价
格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，并经双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，能够保证标的资
产定价的公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的
情形。

    3、公司本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致公司实际控制人发
生变化，不构成重组上市。

    4、公司就本次交易编制的预案及其摘要、公司与交易对方拟签订的交易协
议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定。本次交易预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，
并充分披露了本次交易的相关风险。

    5、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。

    6、本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，公司将在相关尽
调、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们
将就相关事项再次发表意见。

    综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意将本次交易相关事项提交董事
会审议。

    以下无正文。
    （本页无正文，为《汉商集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会
议 2024 年第一次会议审核意见》的签字页）




    独立董事签字：




    古继洪：              胡迎法：               胡浩：




                                                     2024 年 10 月 29 日