南京熊猫电子股份有限公司
                    委托理财管理制度


                          第一章 总则

    第一条 为规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）

委托理财业务的内部控制和管理，保证公司资金安全，提高资金使用

效率，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关

联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情

况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“委托理财”，是在国家政策允许和投资风险

能有效控制的前提下，以提高资金利用效率、增加现金资产收益为原

则，公司委托银行、证券公司等具有合法资质的专业理财机构对公司

财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。原则上与公司有

合作的金融机构进行交易，不得与非金融机构进行交易，投资产品以

投资期限不超过 12 个月的低风险委托理财产品为主。

    第三条 公司从事委托理财应当遵循“规范运作、防范风险、谨

慎投资、保值增值”的原则。用于委托理财的资金应为闲置资金，以

不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。

    第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（全资子
公司、控股子公司以下统称为“子公司”）。公司进行委托理财时，应

当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、信息披露等要求执行。

子公司进行委托理财须根据本办法报经公司审批，未经批准不得开展。



                 第二章 审批权限及执行程序

    第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会负责审议委托理

财额度、使用期限、委托理财方式等，具体决策程序、权限及授权如

下：

    （一）委托理财额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东

的净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资

之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

    （二）委托理财额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东

的净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据

《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当

及时披露外，还应当提交股东大会审议；

    （三）未达到上述标准的，报公司总经理办公会批准。各子公司

理财额度需经各子公司董事会或股东会批准。

    （四）委托理财额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一

时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关

金额）不应超过委托理财额度。

    （五）在股东大会、董事会、总经理办公会批准的理财额度及使

用期限范围内，公司董事会授权总经理行使委托理财业务决策权，包
括选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选

择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司总会计师负责组织实

施，公司财务部具体操作。

    第六条 公司进行委托理财因交易频次和时效要求等原因难以对

每次委托理财交易履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来委托

理财的投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额

度占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》的有关规

定和第五条审批程序。

    第七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，还需按

照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运

作》等相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法等相关规

定执行。

    第八条 公司与关联人之间进行委托理财业务的，还应当以委托

理财额度作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等

相关规定。



                       第三章 业务管理

    第九条 公司财务部门（包括公司下属子公司财务部，下同）为

公司委托理财的具体经办部门，主要职责包括：

   （一）各子公司理财方案须报公司财务部统筹协调。公司财务部
根据资金情况，统一向金融机构进行询价，按照公开、公平、公正原

则，合理选择利率最优的理财产品。

   （二）理财金融机构、金额、期限、品种等相关事项的确定需报

公司总会计师和总经理审批。各子公司在购买时需先履行完内部审批

程序。

   （三）负责实施经批准的委托理财业务方案。与受托方签订委托

理财书面合同或电子协议、产品说明书等文件，并根据相关规定，办

理开设和管理委托理财相关账户、资金调入调出、与金融机构进行结

算等有关事宜。

   （四）负责投资期间委托理财业务的管理。建立委托理财管理台

账，落实委托理财报告制度和风险控制措施，出现异常情况时应立即

向公司管理层报告，以便及时采取有效措施，避免或减少公司损失。

   （五）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。负责及时

将委托理财合同或协议、产品说明书等相关文件归档保存。

   （六）负责根据《企业会计准则》及其他相关规定、上市公司披

露交易等相关规定，确保公司委托理财业务进行正确会计核算并在财

务报表中正确列报。

   （七）负责配合董事会秘书办公室按照信息披露相关规定，进行

相关信息披露。



                     第四章 风险控制及信息披露

    第十条 为降低委托理财风险，保障资金安全：
   （一）公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及

盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。

   （二）公司委托理财选择安全性高、稳健型的产品。

   （三）公司在审批确定的投资规模内进行委托理财。

   （四）公司与受托方签订书面合同或协议、产品说明书等文件，

明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

   （五）公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工

作，并对其持续加强培训辅导。

    第十一条 受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产

品出现与购买时情况不符等损失或风险时，公司财务部必须在知晓事

件的第一时间报告总会计师及总经理，并及时研究采取有效措施，防

范风险，降低损失。

    第十二条 公司审计部应对委托理财情况进行日常监督，不定期

对资金使用情况进行审计、核实。

    第十三条 公司行政法务部对签订的委托理财书面合同或协议进

行法律审查。

    第十四条 独立董事和监事会有权定期或不定期对公司理财业务

进行检查和监督，必要时有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财

资金的专项审计。

    第十五条 公司在进行委托理财业务前，相关人员应知悉相关法

律法规、规范性文件、本办法及公司其他规定，不得进行违法违规的

交易。凡违反相关规定或由于工作不尽职，致使公司遭受损失的，将
视具体情况，追究相关人员的责任。

    第十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或

者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提

供财务资助。

    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充

分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，

并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

    第十七条 公司进行委托理财应严格按照上海证券交易所要求及

时履行信息披露义务，需披露的委托理财事项至少包含以下内容：

   （一）投资情况概述，包括投资目的、投资金额、资金来源、投资

方式等；

   （二）审议程序；

   （三）投资风险分析及风控措施；

   （四）投资对公司的影响；

   （五）中介机构意见（如适用）

   （六）监管部门要求披露的其他必要信息。

   第十八条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披

露相关进展情况和拟采取的应对措施：

   （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期

不能收回；

   （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

   （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
   （四）其他可能会损害上市公司利益或者具有重要影响的情形。



                         第五章   附则

    第十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改

亦相同。本办法由公司财务部负责解释并监督执行。

    第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、

规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》等相抵触时，按国家相

关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。