股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2024- 007 号
四川水井坊股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 7 日召开第十届董事会 2024 年第
二次会议和第十届监事会第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提
交公司股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《四川水井坊
股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序 修订前条款内容 修订后条款内容
号
1 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
2 第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以
间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
1
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 公司董事会不按照本条第一款规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。
3 第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
构,依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
4 第四十条 公司下列对外担保行为,须经 第四十一条 公司下列对外担保行为,须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最 (二)公司的对外担保总额, 超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
2
资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 产 10%的担保；
供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对除前项规定外的其他关联人提 的担保；
供的担保。 删除：（六）对除前项规定外的其他关联
人提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政
法规、部门规则及本章程规定为他人提供担
保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司可以依法对其提起诉讼。
5 第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
3
场股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
得变更。 变更。
6 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会 、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会 、独立董事和持有百分之一以
股东大会审议影响中小投资者利益的重 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
单独计票结果应当及时公开披露。 机构可以公开征集股东投票权 。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
7 第七十九条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
4
手段，为股东参加股东大会提供便利。
8 第一百〇六条 董事会行使下列职权: 第一百〇六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
9 第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。 准。
……
占公司上一会计年度末净资产 10%以内的
对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过；对超过以上限额的对外担保
需由董事会审议通过后，报经股东大会批准，
同时应该遵守本章程第四十一条之规定。
董事会审议关联交易事项的权限和程序，
严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定执行。
公司对外捐赠审批权限和程序，按照经股
东大会审批通过的公司《对外捐赠管理制度》
有关规定执行。
5
10 第一百二十五条 在公司控股股东单位 第一百二十五条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
11 新增 第一百三十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
12 第一百三十八条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
13 第一百五十一条 公司分配当年税后利 第一百五十二条 公司分配当年税后利润
润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的,可以不再提取。 50%以上的,可以不再提取。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润,按照股东持有的股份比例分配。 润, 按照股东持有的股份比例分配。但本章程
…… 规定不按持股比例分配的除外。
……
14 第一百五十三条 公司股东大会对利润 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
项。 上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
15 第一百五十四条 公司可根据实际情况， 第一百五十五条 公司的利润分配政策
6
采取现金或股票方式分配股利。 为：
（一）公司可以进行中期现金分红； （一）公司利润分配的原则
（二）公司每年将根据当期的经营情况和 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
利益的基础上正确处理公司的短期利益及长 符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不
远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
在当年盈利且累计未分配利润为正的条 司持续经营能力。
件下，若满足了公司正常生产经营的资金需 （二）利润分配政策的具体内容
求，且无重大投资计划或重大现金支出等事 1、利润分配的期间间隔：原则上公司每年
项发生，应采取现金方式分配股利。公司最 度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 际经营情况，公司可以进行中期分红。
近三年实现的年均可分配利润的百分之三 2、利润的分配形式：公司可以采取现金、
十。 股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
在确保现金股利分配的前提下，公司可以 公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备
采取股票股利的方式进行利润分配； 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
（三）公司利润分配预案由董事会根据公 分配。
司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回 3、现金分红的条件及比例
报规划等拟定，经公司董事会、监事会分别 （1）公司在年度报告期内盈利且累计未分
审议通过后提交股东大会审议。股东大会审 配利润为正时，应当进行现金分红。
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 （2）在符合利润分配原则、保证公司正常
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
东的意见和诉求。同时，独立董事应对利润 件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利
分配预案发表独立意见； 润不少于该三年实现的年均可分配利润的
（四）公司根据经营状况、投资规划和长 30% 。
期发展等因素确需调整利润分配政策的，应 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
配政策不得违反法律法规、规范性文件和公 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
司章程的相关规定。有关调整利润分配政策 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
的议案需在充分听取独立董事及中小股东意 提出差异化的现金分红政策：
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见的基础上，经公司董事会、监事会分别审 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
第一百五十六条 利润分配的决策程序和
机制：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配
预案。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。利润分配预案经董事会过半数以上表决通
过，方可提交股东大会审议。
（三）利润分配方案经董事会审议通过后
应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通
决议方式审议通过后实施；公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
第一百五十七条 调整利润分配政策的条
件和决策程序：
如外部经营环境或公司自身经营状况发生
重大变化，公司确需对利润分配政策进行调整
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反法律法规和规范性文件
9
的相关规定。有关调整利润分配政策的议案应
当满足章程规定的条件，经过详细论证后，在
充分听取独立董事及中小股东意见的基础上，
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
除上述条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》中其他条款未发生变化。具体内容详见同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《水井坊公司章程》（2024 年 2 月 7 日修订）。
上述事项需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请投资者注意风险。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○二四年二月八日
10
