鲁银投资：鲁银投资关于修订《公司章程》的公告2024-04-20
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2024-006
鲁银投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，相
关的修订方案已经公司十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人
权人的合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织和行为，坚
行为，根据《中华人民共和国公司法》 持和加强党的全面领导，完善公司法人治
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 理结构，建设中国特色现代企业制度，根
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《上市公司治理准则》、《上市公司章 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
程指引》、《中国共产党章程》（以下简 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上
称《党章》）、《中国共产党纪律检查机 市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以
关监督执纪工作规则（试行）》、《关于 下简称《党章》）、《中国共产党纪律检查机
进一步推进国有企业贯彻落实“三重 关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一
一大”决策制度的意见》和其他有关 步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决
规定，制订本章程。 策制度的意见》和其他有关规定，制订本
章程。
第一百一十三条 公司独立董事 第一百一十三条 公司独立董事是指
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指不在公司担任除董事外的其他职 不在公司担任除董事外的其他职务，并与
务，并与公司及其主要股东不存在可 公司及公司主要股东、实际控制人不存在
能妨碍其进行独立客观判断关系的董 直接或者间接利害关系，或者其他可能影
事。 响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第一百一十四条 独立董事对公 第一百一十四条 独立董事对公司及
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
独立董事应当按照相关法律法规和本 法律、行政法规、中国证监会规定、上海
章程的要求，认真履行职责，维护公 证券交易所业务规则和公司章程的规定，
司整体利益，尤其要关注中小股东的 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
合法权益不受损害。 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
独立董事应当独立履行职责，不 利益，保护中小股东合法权益。
受公司主要股东、实际控制人或者其 独立董事原则上最多在三家境内上市
他与公司存在利害关系的单位或个人 公司担任独立董事，并应当确保有足够的
的影响。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事原则上最多在5家上市
公司（包括本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司聘任的独 第一百一十五条 公司独立董事占董
立董事中，至少包括一名会计专业人 事会成员的比例不得低于三分之一，且至
士（指具有高级职称或注册会计师资 少包括一名会计专业人士。
格的人士）。公司董事会成员中至少包
括三分之一独立董事。
第一百一十七条 独立董事及拟 第一百一十七条 独立董事应当持续
担任独立董事的人士应当按照中国证 加强证券法律法规及规则的学习，不断提
监会的要求，参加中国证监会及其授 高履职能力。中国证监会、上海证券交易
权机构所组织的培训。 所、中国上市公司协会可以提供相关培训
服务。
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第一百一十八条 担任独立董事 第一百一十八条 担任独立董事应当
应当符合下列基本条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规和其他有
他有关规定，具备担任上市公司董事 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
的资格； （二）具备《上市公司独立董事管理
（二）具备《关于在上市公司建 办法》所规定的独立性要求；
立独立董事制度的指导意见》所要求 （三）具备上市公司运作的基本知识，
的独立性； 熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本 （四）具有五年以上履行独立董事职
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
章及规则； 验；
（四）具有5年以上经济、法律或 （五）具有良好的个人品德，不存在
者其他履行独立董事职责所必需的工 重大失信等不良记录；
作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会
（五）本章程规定的其他条件。 规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百一十九条 以下人员不得 第一百一十九条 独立董事必须保持
担任独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任 （一）在公司或者公司附属企业任职
职的人员及其直系亲属、主要社会关 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
系（直系亲属指配偶、父母、子女等； 关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或者间接持有公司已发行
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
兄弟姐妹等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二） 直接或间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份1％以上或者是公司前10名股 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
东中的自然人股东及其亲属； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（三） 在直接或间接持有公司已 女；
发行股份5％以上的股东单位或在公 （四）在公司控股股东、实际控制人
司前5名股东单位任职的人员及其直 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
系亲属； 子女；
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（四）最近一年内曾经具有前三 （五）与公司及公司控股股东、实际
项所列举情形的人员； 控制人或者其各自的附属企业有重大业务
（五）为公司或公司附属企业提 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
供财务、法律、咨询等服务的人员； 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）本章程规定的其他人员； （六）为公司及公司控股股东、实际
（七）中国证监会认定的其他人 控制人或者其各自附属企业提供财务、法
员。 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十条 公司董事会、监 第一百二十条 公司董事会、监事会、
事会单独或者合并持有公司已发行股 单独或者合计持有公司已发行股份1％以
份1％以上的股东可以提出独立董事 上的股东可以提出独立董事候选人，并经
候选人，并经股东大会选举后决定。 股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
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权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百二十一条 独立董事的提 第一百二十一条 独立董事的提名人
名人在提名前应当征得被提名人的同 在提名前应当征得被提名人的同意。提名
意。提名人应当充分了解被提名人职 人应当充分了解被提名人职业、学历、职
业、学历、职称、详细的工作经历、 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
全部兼职等情况，并对其担任独立董 大失信等不良记录等情况，并对其符合独
事的资格和独立性发表意见，被提名 立性和担任独立董事的其他条件发表意
人应当就其本人与公司之间不存在任 见。被提名人应当就其符合独立性和担任
何影响其独立客观判断的关系发表公 独立董事的其他条件作出公开声明。
开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露上
述内容。
第一百二十二条 在选举独立董 第一百二十二条 提名委员会应当对
事的股东大会召开前，公司应将所有 被提名人任职资格进行审查，并形成明确
被提名人的有关材料同时报送中国证 的审查意见。
监会、山东证监局和上海证券交易所。 公司应当在选举独立董事的股东大会
公司董事会对被提名人的有关情况有 召开前，按照本章程第一百二十一条以及
异议的，应同时报送董事会的书面意 前款的规定披露相关内容，并将所有独立
见。 董事候选人的有关材料报送上海证券交易
对中国证监会持有异议的被提名 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
人，可作为公司董事候选人，但不作 公司董事会对独立董事候选人的有关情况
为独立董事候选人。 有异议的，应当同时报送董事会的书面意
在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 见。
时，公司董事会应对独立董事候选人 在召开股东大会选举独立董事时，公
是否被中国证监会提出异议的情况进 司董事会应当对独立董事候选人是否被上
行说明。 海证券交易所提出异议的情况进行说明。
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上海证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第一百二十三条 独立董事每届 第一百二十三条 独立董事每届任期
任期与公司其他董事任期相同，任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，可
届满，连选可以连任，但是连任时间 以连选连任，但是连续任职时间不得超过6
不得超过6年。 年。
第一百二十四条 独立董事连续 第一百二十四条 独立董事应当亲自
3次未亲自出席董事会会议的，由董事 出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
会提请股东大会予以撤换。 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
除出现上述情况及《公司法》中 成明确的意见，并书面委托其他独立董事
规定的不得担任董事的情形外，独立 代为出席。
董事任期届满前不得无故被免职。提 独立董事连续两次未能亲自出席董事
前免职的，公司应将其作为特别披露 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
事项予以披露，被免职的独立董事认 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
为公司的免职理由不当的，可作出公 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
开声明。 务。
独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十八
条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
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委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第一百二十五条 独立董事在任 第一百二十五条 独立董事在任期届
期届满前可以提出辞职。独立董事辞 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
职应向董事会提交书面报告，对任何 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
与其辞职有关或其认为有必要引起公 有关或其认为有必要引起公司股东和债权
司股东和债权人注意的情况进行说 人注意的情况进行说明。公司应当对独立
明。 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事 独立董事辞职将导致董事会或者其专
会中独立董事所占的比例低于三分之 门委员会中独立董事所占的比例不符合
一时，该独立董事的辞职报告应当在 《上市公司独立董事管理办法》或者公司
下任独立董事填补其缺额后生效。 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百二十六条 公司应提供独 第一百二十六条 公司应当为独立董
立董事履行职责所必需的工作条件。 事履行职责提供必要的工作条件和人员支
公司董事会秘书应积极为独立董事履 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
行职责提供协助，如介绍情况、提供 门部门和专门人员协助独立董事履行职
材料等。独立董事发表的独立意见、 责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
提案及书面说明应当公告的，董事会 董事、高级管理人员及其他相关人员之间
秘书应及时向证券交易所办理公告事 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
宜。 够获得足够的资源和必要的专业意见。
独 立 董 事 履 职 事项 涉 及 应 披 露 信 息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报
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告。
第一百二十七条 独立董事行使 第一百二十七条 独立董事行使职权
职权时，公司有关人员应当积极配合， 的，公司董事、高级管理人员等相关人员
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
独立行使职权。 相关信息，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请 第一百二十八条 公司应当承担独立
中介机构的费用及其他行使职权时所 董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
需的费用由公司承担。 的费用。
第一百二十九条 公司应当给予 第一百二十九条 公司应当给予独立
独立董事适当的津贴。津贴的标准应 董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
当由董事会制订预案，股东大会审议 的标准应当由董事会制订方案，股东大会
通过，并在公司年报中进行披露。 审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从 除上述津贴外，独立董事不得从公司
公司及公司主要股东或有利害关系的 及公司主要股东、实际控制人或者有利害
机构和人员处取得额外的、未予披露 关系的单位和人员取得其他利益。
的其他利益。
第 一 百 三 十条 公 司 认 为 必要 第一百三十条 公司可以建立独立董
时，可以建立独立董事责任保险制度， 事责任保险制度，降低独立董事正常履行
以降低独立董事正常履行职责可能引 职责可能引致的风险。
致的风险。
第一百八十三条 公司股东大会 第一百八十三条 公司股东大会对利
对利润分配方案作出决议后，公司董 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
成股利（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司利润分配 第一百八十四条 公司利润分配政策
政策为： 为：
（一）利润分配的原则：公司的 （一）利润分配的原则：公司的利润
利润分配应重视对投资者的合理投资 分配应重视对投资者的合理投资回报，利
回报，利润分配政策应保持连续性和 润分配政策应保持连续性和稳定性，同时
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
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全体股东的整体利益和公司的可持续 益和公司的可持续发展。
发展。 （二）利润分配的形式及优先顺序：
（二）利润分配的形式及优先顺 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
序：公司可以采取现金、股票、现金 结合或法律法规允许的其他形式分配股
与股票相结合或法律法规允许的其他 利。在符合本章程规定的现金分红条件的
形式分配股利。在符合本章程规定的 情况下，公司优先采用现金分红的利润分
现金分红条件的情况下，公司优先采 配方式。
用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的决策机制与程序：公
（三）利润分配的决策机制与程 司的利润分配预案由董事会负责拟定，董
序：公司的利润分配预案由董事会负 事会应充分论证利润分配预案的合理性、
责拟定，董事会应充分论证利润分配 公司现金分红的时机、条件和最低比例、
预案的合理性、公司现金分红的时机、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。股
条件和最低比例、调整的条件及其决 东大会对现金分红具体方案进行审议前，
策程序要求等事宜。董事会审议利润 公司应当通过热线电话、传真、电子邮件
分配预案时，须经全体董事过半数以 等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
上表决同意并经二分之一以上独立董 通和交流，听取中小股东的意见和诉求并
事同意和发表独立意见后，方能提交 及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会审议，股东大会以普通 独立董事认为现金分红具体方案可能
决议方式审议批准。独立董事可以征 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
集中小股东的意见，提出分红提案并 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
直接提交董事会审议。股东大会对现 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
金分红具体方案进行审议时，公司应 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
当通过热线电话、传真、电子邮件等 由，并披露。
多种渠道与股东特别是中小股东进行 （四）利润分配的条件：
沟通和交流，听取中小股东的意见和 满足以下条件时公司应当采用现金方
诉求并及时答复中小股东关心的问 式分配股利：公司该年度或半年度净利润
题。 为正值；母公司未分配利润为正值；审计
（四）利润分配的条件： 机构对公司该年度或半年度财务报告出具
满足以下条件时公司应当采用现 标准无保留意见的审计报告；公司现金流
金方式分配股利：公司该年度或半年 可以满足公司正常经营和可持续发展。
度净利润为正值；母公司未分配利润 公司根据盈利情况，在满足上述现金
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为正值；审计机构对公司该年度或半 分红条件基础上，在保证公司股本规模合
年度财务报告出具标准无保留意见的 理的前提下，可以采用发放股票股利方式
审计报告；公司现金流可以满足公司 进行利润分配。
正常经营和可持续发展。 （五）利润分配的周期和比例：
公司根据盈利情况，在满足上述 原则上公司按年度对可分配利润进行
现金分红条件基础上，在保证公司股 分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
本规模合理的前提下，可以采用发放 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
股票股利方式进行利润分配。 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
（五）利润分配的周期和比例 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
原则上公司按年度对可分配利润 东大会审议的下一年中期分红上限不应超
进行分配，有条件时也可以进行中期 过相应期间归属于公司股东的净利润。董
利润分配。 事会根据股东大会决议在符合利润分配的
如无重大投资计划或重大现金支 条件下制定具体的中期分红方案。
出等事项发生，公司每年以现金方式 如无重大投资计划或重大现金支出等
分配的利润不少于当年实现的可分配 事项发生，公司每年以现金方式分配的利
利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式 润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公
累计分配的利润原则上不少于最近 3 司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原
年实现的年均可分配利润的 30%，否则 则上不少于最近 3 年实现的年均可分配利
不得向社会公众公开增发新股、发行 润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新
可转换公司债券或向原股东配售股 股、发行可转换公司债券或向原股东配售
份。 股份。
如当年符合现金分红条件而公司 如当年符合现金分红条件而公司董事
董事会未提出现金利润分配预案时， 会未提出现金利润分配预案时，应当在年
应当在年度报告中披露原因并说明未 度报告中披露原因并说明未用于现金分红
用于现金分红的资金用途，独立董事 的资金用途。
应当对此发表独立意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
业特点、发展阶段、自身经营模式、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
盈利水平以及是否有重大资金支出安 和投资者回报等因素。区分下列情形，提
排等因素。区分下列情形，提出差异 出差异化的现金分红政策。
化的现金分红政策。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
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1.公司发展阶段属成熟期且无重 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
大资金支出安排的，进行利润分配时， 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例 80%；
最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
2.公司发展阶段属成熟期且有重 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
大资金支出安排的，进行利润分配时， 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例 40%；
最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
3.公司发展阶段属成长期且有重 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
大资金支出安排的，进行利润分配时， 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例 20%。
最低应达到20%。 （六）利润分配政策的调整机制：公
（六）利润分配政策的调整机制： 司应当严格执行公司章程确定的现金分红
公司根据生产经营情况、投资规划、 政策以及股东大会审议批准的现金分红方
长期发展的需要以及外部经营环境， 案。公司根据生产经营情况、投资规划、
确需对公司利润分配政策尤其是现金 长期发展的需要以及外部经营环境，确需
分配政策进行调整时，调整后的利润 对公司利润分配政策尤其是现金分配政策
分配政策不得违反中国证监会和上海 进行调整时，调整后的利润分配政策不得
证券交易所的有关规定。有关调整利 违反中国证监会和上海证券交易所的有关
润分配政策尤其是现金分配政策的议 规定。有关调整利润分配政策尤其是现金
案，由董事会拟定，需事先征求独立 分配政策的议案，由董事会拟定，需事先
董事和监事会的意见，并在董事会审 征求监事会的意见，经董事会审议后提交
议后提交股东大会以特别决议方式审 股东大会，并经出席股东大会的股东所持
议批准。 表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资 （七）存在股东违规占用公司资金情
金情况的公司应当扣减该股东所分配 况的公司应当扣减该股东所分配的现金红
的现金红利以偿还其占用的资金。 利以偿还其占用的资金。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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