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             董事会提名委员会工作细则
                       （2024 年 4 月）



                       第一章       总   则
    第一条   为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上交所股票上市规则》 公司章程》及其他规定，
公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出
建议。


              第二章    提名委员会的人员组成
    第三条   提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名。
    第四条   提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设召集人 1 名，由成员中的独立董事担
任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，经董事会研究



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确定。
    第六条   提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成
员资格。委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述
第三至第五条规定补足成员人数。
    第七条   按照公司相关性原则，提名委员会下设工作组联络
员。联络员是公司高管或者相关部门主要负责人，负责提名委员
会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。联络员
工作由公司董事会秘书负责。


                  第三章   提名委员会的职责
    第八条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并


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进行披露。


                 第四章   提名委员会决策程序
    第九条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议决定。
    第十条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在公司、股东单位内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事
会提出建议和提供相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



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               第五章   提名委员会议事规则
    第十一条   提名委员会每年至少召开 1 次会议。会议由召集
人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名成员主持。
    第十二条   提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席
方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体成员的过半数通过。
    第十三条   提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于
提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
    第十四条   提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条   公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则
的规定。



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    第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条     提名委员会审议通过的需提交董事会审议的议
案及其表决结果，应及时向董事会报告。

    第十九条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                       第六章       附   则
    第二十条   本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即
修订。
    第二十一条     本工作细则解释权归公司董事会。
    第二十二条     本工作细则自董事会决议通过之日起施行。




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