鲁银投资集团股份有限公司
            独立董事专门会议工作制度
                      （2024 年 4 月）



    第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步
完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《鲁银投资集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《鲁银投资集
团股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，
为履行独立董事职责专门召开的会议。
    第三条 公司独立董事专门会议每年至少召开一次。独立董
事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，
可以召开独立董事专门会议。
    第四条 独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的
前提下，可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票，记名投票。表决方式
为现场举手表决、书面投票表决、通讯表决或法律法规允许的其
他表决方式。
    第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的


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相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议
议案没有表决权。
    第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第七条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，
如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表
决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决
前提交给会议主持人。
    第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
    （一）委托人及被委托人姓名；
    （二）代理委托事项；
    （三）对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃
权）；
    （四）授权委托的期限及授权委托书签署日期。
    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取



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的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十一条 除审议本制度第九条、第十条规定的事项外，独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
    第十三条 召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开
前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董
事一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知至少包括以下
内容：



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    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
   第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录
签字确认。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人；
   （二）独立董事出席情况和会议列席人员；
   （三）会议审议的提案、独立董事的发言要点和主要意见；
   （四）每项提案的表决方式和表决结果；
   （五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
   独立董事专门会议的会议材料及会议记录应当至少保存十
年。
   第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独
立董事专门会议工作情况。
    第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
   公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
   第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义



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务，不得擅自披露有关信息。
    第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规
范性文件及上海证券交易所的相关规定执行。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。




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