鲁银投资集团股份有限公司
                 合规管理办法

                     第一章       总   则
    第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战
略部署，推动鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
加强合规管理，有效防控合规风险，根据《公司法》《企业国有
资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理办法》，
结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及公司出资形成的境内外各级
控股企业和实际控制企业（以下统称“权属企业”）。其中，控股
企业包括:公司出资设立的独资或全资企业；直接或间接合计持
股比例超过 50%的企业，且其中之一为最大股东的企业；前述企
业出资拥有股权比例超过 50%的各级子企业。实际控制企业包括：
公司及其控股企业直接或间接持股比例虽未超过 50%，但为第一
大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协
议安排能够实际支配的企业。
    第三条 本办法所称“合规”，是指公司及权属企业经营管
理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则
和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
    本办法所称“合规风险”，是指公司、权属企业及其员工在
经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损


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失以及其他负面影响的可能性。
    本办法所称“合规管理”，是指公司及权属企业以有效防控
合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业
经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制
度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有
计划的管理活动。
    第四条 公司合规管理工作遵循以下原则：
    （一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全
面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过
程。
    （二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环
节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全
体员工，实现多方联动、上下贯通。
    （三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明
确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员
工合规责任，对违规行为严肃问责。
    （四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体
系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大
数据等信息化手段，切实提高管理效能。


                   第二章   合规管理职责
    第五条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，


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推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经
营管理水平。
    第六条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主
要履行以下职责：
    （一）审议批准公司合规管理战略规划、体系建设方案和年
度报告；
    （二）审议批准公司合规管理基本制度；
    （三）决定公司合规管理负责人的任免；
    （四）决定公司合规管理部门设置及职责；
    （五）研究决定公司合规管理重大事项；
    （六）按照权限决定有关违规人员的处理及容错免责事项；
    （七）建立与公司合规管理负责人的直接沟通机制；
    （八）推动完善公司合规管理体系并对其有效性进行评价，
督促解决合规管理中存在的问题；
    （九）公司章程规定的其他合规管理职责。
    第七条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主
要履行以下职责：
    （一）根据董事会决定，建立健全公司合规管理组织架构，
明确合规管理部门，并为合规管理负责人和合规管理部门履行职
责提供充分条件；
    （二）拟订公司合规管理体系建设方案，经董事会批准后组
织实施；


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    （三）拟订公司合规管理基本制度，组织制定合规管理具体
制度；
    （四）批准公司合规管理年度计划，采取措施确保合规制度
得到有效执行；
    （五）明确公司合规管理流程，确保合规要求融入各业务领
域；
    （六）组织应对公司重大合规风险事件；
    （七）审核公司年度合规报告，并提交董事会审议；
    （八）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规
人员进行责任追究或提出处理建议；
    （九）指导监督公司各部门和权属企业合规管理工作；
    （十）公司章程规定或者经董事会授权的其他合规管理职
责。
    第八条 公司设立合规管理委员会，统筹协调公司合规管理
工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。
    第九条 公司和各权属企业主要负责人作为推进法治建设
第一责任人，履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践
者的职责，积极推进公司和权属企业合规管理各项工作。
    第十条 公司法务工作分管领导为公司合规管理负责人，主
要职责包括：
    （一）组织制订公司合规管理战略规划；
    （二）参与公司重大决策并提出合规意见；


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    （三）领导合规管理部门开展工作；
    （四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
    （五）组织起草公司合规管理年度报告；
    （六）公司章程或董事会确定的其他合规管理职责。
    第十一条   公司各部门、各权属企业承担合规管理主体责
任，按照“管业务必须管合规”的原则，负责本业务领域、本职
责范围的日常合规管理，主要履行以下职责：
    （一）建立健全本部门、本单位业务合规管理制度和流程，
开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；
    （二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职
责；
    （三）负责本部门、本单位经营管理行为的合规审查；
    （四）及时报告合规风险，发布合规预警，组织或者配合开
展应对处置；
    （五）组织或者配合开展违规问题调查和整改；
    （六）负责本部门、本单位职责范围内的其他合规管理职
责。
    第十二条   公司法务部为公司合规管理牵头部门，牵头公
司合规管理工作，主要履行以下职责：
    （一）组织起草公司合规管理基本制度；
    （二）负责公司规章制度、经济合同、重大决策的合法性审
查；


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    （三）组织开展合规管理工作检查与考核，根据董事会授权
开展合规管理体系有效性评价；
    （四）组织开展通用类合规培训，协助其他部门、权属企业
开展专项合规培训；
    （五）组织外聘律师事务所及其他相关中介机构参与企业
合规管理工作；
    （六）与公司信息化管理部门协同推进合规管理信息化建
设；
    （七）负责本部门的日常合规管理职责；
    （八）公司规定的其他合规管理工作。
    第十三条     公司纪检和审计等职能部门依据有关规定，在
职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调
查，按照规定开展责任追究。


                    第三章   合规管理重点
    第十四条     公司及权属企业根据外部环境变化，结合自身
实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节
和重点人员，切实防范合规风险。
    第十五条     加强对以下重点领域的合规管理：
    （一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程
序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正
当竞争，规范资产交易、招投标等活动。


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    （二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法
规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发
现并整改违规问题。
    （三）产权管理。严格执行国资监管制度，规范产权登记、
资产评估、清产核资、产权转让、混合所有制改革、股权激励等
事项操作程序，防止国有资产流失。
    （四）建设工程。健全建设工程项目管理体系，加强制度建
设，强化对项目管理的全过程控制，规范协议的履行，保障建设
项目在依法合规的基础上顺利实施。
    （五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环
节质量关，提供优质产品和服务。
    （六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合
同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护
劳动者合法权益。
    （七）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财
务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严
格遵守税收法律政策。
    （八）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许
可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知
识产权，防止侵权行为。
    （九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订
合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。


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    （十）信息披露。严格遵守证券监管规定，保障信息披露的
及时性、合规性、公平性，确保披露信息内容真实、准确、完整。
    （十一）公司及权属企业主营业务中涉及的其他高风险领域
或其他需要重点关注的领域。
    第十六条   加强对以下重点环节的合规管理：
    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文
件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
    （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细
化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保
障决策依法合规。
    （三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程
的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。
    （四）其他需要重点关注的环节。
    第十七条   加强对以下重点人员的合规管理：
    （一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依
法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化
考核与监督问责。
    （二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确
界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人
员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行
为追责。
    （三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必


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备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
    （四）其他需要重点关注的人员。
    第十八条   强化对外贸易、境外投资、跨境交易、海外运
营以及海外工程建设等海外投资经营行为的合规管理：
    （一）深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入
的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海
外投资经营行为的红线、底线。
    （二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项
目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经
营管理行为。
    （三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关
注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工
等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子
企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防
止扩大蔓延。


                  第四章   合规管理运行
    第十九条   建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的
合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法
律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规
章制度。
    第二十条   建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经


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营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对
风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、
普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。
    第二十一条   建立完善合规审查机制，将合规审查作为必
经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由
合规管理负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。公司
各部门、各权属企业、公司合规管理部门依据职责权限完善审查
标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
    第二十二条   建立完善合规风险应对机制，发生合规风险，
公司相关部门、相关权属企业应当及时采取应对措施，并按照规
定向公司合规管理部门报告。
    因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案
件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造
成企业重大资产损失或者严重不良影响的，由公司合规管理委员
会统筹领导，公司合规管理负责人牵头，公司合规管理部门统筹
协调，公司相关部门、相关权属企业协同配合，及时采取措施妥
善应对。
    第二十三条   建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、
优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
    第二十四条   完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，
细化问责标准，对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而
未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业


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造成损失或者不良影响的单位和人员，按照有关规定严肃追究责
任。
    第二十五条     完善合规管理体系有效性评价机制，定期开
展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开
展专项评价，强化评价结果运用。
    第二十六条     建立合规管理考核评价机制，将合规管理作
为法治建设的重要内容，纳入对公司各部门、各权属企业的年度
考核评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作
的重要依据。


                    第五章   合规管理保障
    第二十七条     将合规管理纳入公司党委法治专题学习，推
动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活
动。
    第二十八条     建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据
业务规模、合规风险水平等因素，配备具有较强法律业务能力、
经营管理能力的合规管理人员。
    第二十九条     建立常态化合规培训机制，制定年度培训计
划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训
必修内容。
    第三十条     积极培育合规文化，加强合规宣传教育，及时
发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经


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营意识，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，对自
身行为合规性负责。
    第三十一条   加强合规管理信息化建设，结合实际将合规
制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。利
用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，
实现合规风险即时预警、快速处置。


                     第六章        附   则
    第三十二条 本办法为公司合规管理基本制度，公司及各部
门、各权属企业应当根据本办法，结合实际制定完善相关合规管
理制度，建立健全合规管理体系。
    第三十三条   本办法自印发之日起施行。




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