证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2024-037
鲁银投资集团股份有限公司
关于收购济南新艺粉末冶金有限公司 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现
金的方式，收购济南新艺粉末冶金有限公司（以下简称“标的公司”
或“新艺粉末”）55%股权，交易金额 8,289.556 万元（以下简称“本
次交易”）。
●本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
●本次交易已经公司十一届董事会第十五次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：标的公司的运营状况受宏观经济、行业周期、
企业管理水平、技术替代等多种因素影响，其经营收益存在一定不确
定性。本次交易完成后，公司新材料板块协同效应能否达到预期效果
存在一定的不确定性。公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注
市场变化、企业经营状况，改进生产工艺，提高生产效率，积极防范
化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。
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一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现新材料产业的延链、强链，公司与交易对方签署《股权转
让协议书》，以支付现金的方式收购新艺粉末 55%股权，交易金额
8,289.556 万元。新艺粉末专注于粉末冶金制品的研发、生产与销售，
拥有完善的质量管理体系，在粉末冶金制品制造领域积累了丰富经
验。本次交易完成后，新艺粉末成为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 25 日召开十一届董事会第十五次会议，以
7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购济南新艺粉末
冶金有限公司部分股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事
项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为标的公司 4 名工商登记的股东，该 4 名股东系代
表标的公司全体 21 名实际股东（具体持股情况详见“三、（二）10.
本次股权转让前标的公司股权结构”）进行本次交易，其分别在标的
公司工商登记的持股比例及任职情况如下：
标的公司
序号 姓名 标的公司任职情况
持股比例
交易对方一 吕元之 62.7724% 执行董事
交易对方二 吴荣昌 24.1583% 采购、销售、人力总监
2
交易对方三 段崇和 7.7228% 总经理
交易对方四 吴兆花 5.3465% 财务总监
标的公司全体 21 名实际股东均未被列为失信被执行人，与公司
亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为标的公司 55%股权，具体为：吕元之先生自身持
有及代持的标的公司合计 34.5248%股权，吴荣昌先生自身持有及代
持的标的公司合计 13.2871%股权，段崇和先生所持标的公司 4.2475%
股权，吴兆花女士自身持有及代持的标的公司合计 2.9406%股权。具
体明细如下：
序号 股东姓名 转让比例 股东转让形式
1 吕元之 29.4060% 自有股权转让
2 吴荣昌 6.8614% 自有股权转让
3 段崇和 4.2475% 自有股权转让
4 刘永平 4.1386% 吴荣昌代为转让
5 吴兆花 1.8515% 自有股权转让
6 高斌 1.0891% 吕元之代为转让
7 王林顺 1.0891% 吕元之代为转让
8 郑庆森 1.0891% 吴荣昌代为转让
9 吴恒军 1.0891% 吕元之代为转让
10 刘磊 1.0891% 吴兆花代为转让
11 刘继林 0.5446% 吕元之代为转让
12 刘志强 0.5446% 吕元之代为转让
13 刘明利 0.3268% 吴荣昌代为转让
14 郑兴国 0.3268% 吕元之代为转让
15 张应波 0.2178% 吴荣昌代为转让
16 李华 0.2178% 吕元之代为转让
17 王林国 0.2178% 吕元之代为转让
3
序号 股东姓名 转让比例 股东转让形式
18 王书明 0.2178% 吴荣昌代为转让
19 刘向东 0.2178% 吴荣昌代为转让
20 吴茂彬 0.1634% 吴荣昌代为转让
21 吴希军 0.0545% 吴荣昌代为转让
合计 55.00% -
标的公司全体 21 名实际股东已签署承诺函，确认 4 名工商登记
股东有权代表其签署本次交易相关的一切法律文件，并且承诺认可相
关法律文件的全部内容，该等法律文件对其发生法律效力，并同意严
格履行。
（二）标的公司基本情况
1.名称：济南新艺粉末冶金有限公司
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：山东省济南市钢城区里辛镇鸣翔大街 9 号
4.法定代表人：吕元之
5.注册资本：1,010 万元
6.成立日期：2000 年 8 月 22 日
7.经营范围：粉末冶金制品、内燃机循环水泵、油泵的生产销售；
模具加工制造；粉末冶金检测；货物及技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
8.经营情况：新艺粉末主要产品以粉末冶金汽车零部件产品为
主，包括正时链轮系列、轴承盖系列、VVT 链轮/定转子系列、带轮
系列以及机油泵系列等，广泛应用于新能源汽车及燃油车领域，服务
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于国内主要汽车制造企业和发动机整机制造商，拥有致密化和高密度
两项行业关键专利技术，具备一定专业优势。
9.主要财务指标：
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司总资产 24,855.84 万元，净
资产 8,107.39 万元；2023 年度，营业总收入 15,515.85 万元，净利
润 1,631.49 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司总资产 24,963.79
万元、净资产 9,608.55 万元；2024 年 1-9 月，营业总收入 11,373.37
万元、净利润 1,469.59 万元。
上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审
计，并出具标准无保留意见的审计报告。
10.本次股权转让前标的公司股权结构
标的公司实际股东共计 21 名，其中工商登记股东 4 名，其他 17
名股东持有的标的公司股权由 3 名工商登记的股东代持，实控人吕元
之实际持股比例为 53.4655%。具体情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例 持股方式
（万元） （万元）
1 吕元之 540.00 540.00 53.4655% 自行持有
2 吴荣昌 126.00 126.00 12.4752% 自行持有
3 段崇和 78.00 78.00 7.7228% 自行持有
4 刘永平 76.00 76.00 7.5248% 吴荣昌代持
5 吴兆花 34.00 34.00 3.3663% 自行持有
6 高斌 20.00 20.00 1.9802% 吕元之代持
7 王林顺 20.00 20.00 1.9802% 吕元之代持
8 郑庆森 20.00 20.00 1.9802% 吴荣昌代持
9 吴恒军 20.00 20.00 1.9802% 吕元之代持
10 刘磊 20.00 20.00 1.9802% 吴兆花代持
11 刘继林 10.00 10.00 0.9901% 吕元之代持
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例 持股方式
（万元） （万元）
12 刘志强 10.00 10.00 0.9901% 吕元之代持
13 刘明利 6.00 6.00 0.5941% 吴荣昌代持
14 郑兴国 6.00 6.00 0.5941% 吕元之代持
15 张应波 4.00 4.00 0.3960% 吴荣昌代持
16 李华 4.00 4.00 0.3960% 吕元之代持
17 王林国 4.00 4.00 0.3960% 吕元之代持
18 王书明 4.00 4.00 0.3960% 吴荣昌代持
19 刘向东 4.00 4.00 0.3960% 吴荣昌代持
20 吴茂彬 3.00 3.00 0.2970% 吴荣昌代持
21 吴希军 1.00 1.00 0.0990% 吴荣昌代持
合计 1,010.00 1,010.00 100.00% -
为解决上述代持情况，标的公司全体 21 名实际股东已按照其在
标的公司的出资比例设立源鸿投资（济南钢城区）合伙企业（有限合
伙）（以下简称“源鸿投资”）。在本次交易的同时，源鸿投资受让 4
名工商登记股东持有的标的公司剩余 45%股权，以解决股权代持问题。
11.标的公司对外投资情况
标的公司下辖全资子公司 1 家，参股公司 1 家。全资子公司济南
市钢城区科力新材料有限公司成立于 2013 年，截至 2024 年 9 月 30
日，其总资产 7,146.34 万元、净资产 314.12 万元，2024 年 1-9 月
营业总收入 4,968.03 万元、净利润 352.29 万元（以上数据已经审计）。
参股公司上海汽车粉末冶金（莱芜）有限公司成立于 2004 年，标的
公司持有其 49%股权。
12.截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司不存在未了结的作为被告/
被申请人的重大诉讼及仲裁案件，不存在作为被执行人的情形，标的
公司股权不存在质押、查封、被冻结等权利限制的情形。最近三年，
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标的公司不存在受到行政处罚的情形。
13.除为本次股权收购进行的资产评估外，标的公司最近 12 个月
内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司聘请山东中新土地房地产资产评估有限公司采用资产基础
法、收益法对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，评估基准
日为 2024 年 9 月 30 日。
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的济南新艺粉末冶金有限公司股东全部
权益价值为 15,071.92 万元，评估增值 5,777.49 万元，增值率为
62.16%。
2.收益法评估结果
采用收益法评估后的济南新艺粉末冶金有限公司股东全部权益
价值为 15,645.49 万元，评估增值 6,351.06 万元，增值率为 68.33%。
3.评估结论
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 15,071.92 万
元，收益法得出的股东全部权益价值为 15,645.49 万元，相差 573.57
万元。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
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利能力。
当前我国汽车行业处于高速发展阶段，但产品价格受国际形势、
国家政策调控影响较大，生产汽车零部件的粉末冶金制品行业也会受
到相同影响，导致收益法的评估结果具有较大的不确定性。因此，本
次评估不采用收益法的评估结论。
粉末冶金制品行业生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基
础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可
信性。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的
公司股东全部权益在 2024 年 9 月 30 日的市场价值为评估价值
15,071.92 万元。
4.关于评估增值情况的说明
本次增值主要包括：（1）长期股权投资评估增值 3,586.56 万元，
主要为标的公司全资子公司济南市钢城区科力新材料有限公司土地、
房屋建筑物及设备评估增值所致。（2）固定资产评估增值 1,137.62
万元，主要为标的公司房屋建筑物及设备评估增值所致。
评估增值原因：房屋建筑物增值，系因房屋建筑物耐用年限比企
业采用的会计折旧年限长；土地评估增值，系因企业购入土地时间较
早、入账价值较低；设备评估增值，系因设备寿命年限比企业会计折
旧年限长。
（二）定价情况
以标的公司股东全部权益价值的评估结果 15,071.92 万元为依
据，标的公司 55%股权价格确定为 8,289.556 万元。
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（三）本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
股权转让后持股情况
股东名称
注册资本（万元） 持股比例
鲁银投资集团股份有限公司 555.50 55%
源鸿投资（济南钢城区）合伙企业（有限合伙） 454.50 45%
合计 1010.00 100%
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议各方
甲方（受让方 1）：鲁银投资集团股份有限公司
乙方（转让方）：吕元之（乙方 1）、吴荣昌（乙方 2）、段崇和（乙
方 3）、吴兆花（乙方 4）
丙方（受让方 2）：源鸿投资（济南钢城区）合伙企业（有限合
伙）
丁方（标的公司）：济南新艺粉末冶金有限公司
（二）本次股权转让内容
甲方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让乙方合法持
有的标的公司 55%的股权，包括与上述股权有关的利润分配权、董事
委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的
一切权利。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 55%的股权。
（三）交易价款及交易安排
1.交易价款
在乙方于股权转让协议中做出的声明、承诺及保证均为真实和准
确的条件下，乙方向甲方转让 55%股权的交易价款按下述确定：以经
甲方国资主管单位备案的《评估报告》确定的标的公司净资产评估值
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为基础，标的公司 100%股权作价人民币 150,719,200 元。乙方转让
其中的 55%，因此交易价款为人民币 82,895,560 元,该价款为含税价
款。
2.支付方式
甲乙双方确认，本次交易价款采取分期支付方式，支付时间及方
式如下：自股权转让协议约定的交接日起 10 个工作日内，甲方向乙
方支付交易价款的 51%作为首笔股权转让款，即人民币 42,276,736
元，其中向乙方 1 支付人民币 26,538,106 元，向乙方 2 支付人民币
10,213,368 元，向乙方 3 支付人民币 3,264,917 元，向乙方 4 支付
人民币 2,260,345 元。
自股权转让协议约定的交接事项交接完成、本次交易的工商变更
登记完成之日，且乙方向甲方提供关于本次交易的完税证明起 10 个
工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款，即支付交易价款的
39%，即人民币 32,329,268 元，其中向乙方 1 支付人民币 20,293,846
元，向乙方 2 支付人民币 7,810,222 元，向乙方 3 支付人民币
2,496,701 元，向乙方 4 支付人民币 1,728,499 元；如乙方在收到首
笔股权转让款后 30 日内未按法律规定进行纳税申报、缴纳税款的，
甲方有权从剩余股权转让价款中对乙方所应缴纳的所有税费及滞纳
金（如有）予以代扣代缴。
自甲方委托的中介机构出具过渡期专项《审计报告》以后 10 个工
作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款，即交易价款的 10%，即人
民币 8,289,556 元，其中向乙方 1 支付人民币 5,203,550 元，向乙方
10
2 支付人民币 2,002,621 元，向乙方 3 支付人民币 640,180 元，向乙
方 4 支付人民币 443,205 元。
（四）过渡期损益及股权转让后的标的公司经营
1.过渡期损益
本次交易工商变更完成之后一个月内，由甲方聘请中介机构对过
渡期标的公司的经营情况进行审计，审计结果以《审计报告》为准，
若过渡期内标的公司所有者权益与基准日《审计报告》相比有所增加，
甲、丙双方按照其在标的公司的持股比例享有所有者权益增加的部
分；若过渡期内标的公司所有者权益与基准日《审计报告》相比有所
减少，甲方有权在应付乙方股权转让价款中扣除标的公司所有者权益
减少部分×甲方持有标的公司股权的比例，如果剩余股权转让价款不
足以弥补乙方应向甲方补偿的所有者权益减少部分，则乙方应就不足
部分另行向甲方补足，丙方及丙方各合伙人承担连带责任。
2.股权转让完成后标的公司经营管理
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表
2/3 以上表决权的股东通过；股东会作出的除上述事项外的其他决议，
需经代表过半数表决权的股东通过。
各方同意本次股权转让完成后，设立董事会，董事会由 3 名董事
组成，其中甲方委派 2 名，丙方委派 1 名。董事会每届任期三年，可
连选连任。设董事长 1 名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担
任；设监事 1 名，由丙方委派。
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董事会对有关事项作出决议时，应当经全体董事的过半数通过，
董事会表决实行一人一票制。
标的公司设经理 1 名，由甲方推荐，董事会决定聘任或者解聘；
根据实际经营情况可设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘；设财
务负责人 1 名，由甲方推荐，董事会决定聘任或者解聘。
标的公司设首席专家 1 名，为吕元之，任职期限为 5 年，其报酬
由标的公司发放。首席专家任职期间以及任职结束后 3 年内，不得设
立与标的公司同业竞争企业、服务于其他竞争企业或者有其他同业竞
争的行为。
（五）业绩承诺及补偿安排
1.业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度和 2027
年度，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度合并财务报表中
归属于母公司的净利润分别不低于 1,894.06 万元、2,006.92 万元、
2,304.85 万元，即三年累计合并口径归母净利润不低于 6,205.83 万
元。各方同意，业绩承诺期间标的公司不分红。
2.业绩承诺补偿安排
（1）业绩差异金额的确定及补偿时间安排
在业绩承诺期结束后，甲方有权适时（不晚于业绩承诺期结束后
的四个月内）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司盈
利实现情况进行审查，并出具专项审核意见。标的公司业绩承诺是否
实现将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
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乙方、丙方及丙方各合伙人应在专项审核意见出具之日起二十
（20）个工作日内将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
（2）补偿金额及补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺的归母净利
润，乙方、丙方及丙方各合伙人应连带地优先以支付现金的方式进行
补偿，如届时标的公司尚有应付丙方的现金分红，甲方有权要求标的
公司将应付丙方的现金分红直接划入甲方账户。业绩承诺期间应补偿
金额计算公式如下：
应补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺的归母净利润合计数-
标的公司业绩承诺期内实现的实际归母净利润合计数）÷标的公司业
绩承诺期内承诺的归母净利润合计数×本次交易股权转让款总额。
若应补偿金额小于零，则按零取值。
（六）担保措施
丙方及其全体合伙人同意对股权转让协议项下乙方的相关义务
分别承担无限连带责任；本次股权转让完成后，丙方同意将其持有的
标的公司剩余 45%股权质押给甲方，为股权转让协议项下乙方、丙方
及丙方各合伙人相关义务及责任提供质押担保，并在签署股权转让协
议的同时签署股权质押协议，在办理丙方受让乙方 45%股权的工商变
更登记的同时办理股权质押登记手续。
（七）违约责任
1.除股权转让协议另有规定外，如一方不履行或违反股权转让协
议任何条款和条件，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损
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害及所产生的诉讼、索赔、律师费、公证费、评估费、保全费、保全
保险费等合理费用、开支要求违约方做出赔偿。
2.如果甲方未能按照股权转让协议的有关规定，按时足额将股权
转让价款支付给乙方，则甲方应每日向乙方支付迟延付款部分万分之
四的违约金，并有权相应延迟办理股权变更工商登记手续。若甲方延
迟付款超过 30 天，则乙方有权解除股权转让协议，标的公司尚未办
理完股权变更登记手续的应终止办理，乙方在解除股权转让协议后的
30 日内扣除违约金后将已收取股权转让价款退还给甲方；标的公司
已经办理完成股权变更登记手续的，甲方应配合乙方及标的公司办理
股权变更登记还原手续，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
3.如果乙方、丙方或丙方各合伙人不履行或违反股权转让协议的
任何条款和条件，甲方要求继续履行股权转让协议，则违约方承担违
约责任的方式:
（1）乙方、丙方及丙方各合伙人应于违约情形出现之日起五个
工作日内连带地赔偿甲方因此而遭受的所有直接损失；
（2）如乙方、丙方及丙方各合伙人未能按照上述约定向甲方进
行赔偿，则甲方从其应付而未付乙方的股权转让价款中直接扣减相等
于实际损失的金额：
（3）如未付给乙方的股权转让价款不足以抵付甲方的实际损失，
则丙方用其享有的标的公司可供股东分配的利润赔偿给甲方；
（4）如上述可供股东分配的利润金额仍不足以赔偿甲方的损失，
则应根据甲方仍未受偿的损失金额，由乙方、丙方及丙方各合伙人连
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带地将与该等损失金额相等的出资额所对应的标的公司股权赔偿给
甲方。
4.如乙方、丙方或丙方各合伙人违约导致本协议无法履行时，甲
方有权解除股权转让协议，乙方向甲方退还已收取的全部股权转让价
款，丙方及丙方各合伙人承担连带责任。
（八）适用法律及争议解决
股权转让协议应适用中华人民共和国现行有效的法律。凡因解
释、履行股权转让协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，任何
一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（九）协议生效
股权转让协议经甲方、丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、丙方执行合伙事务人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，自以下条件均满足后生效：本次交易已经各方内部有权审议机构
审议通过；本次交易已经甲方国资主管单位审批同意。
（十）其他
1.标的公司 17 名未办理工商登记的实际出资人已出具承诺函，
一致同意本次收购，自愿按照《股权转让协议书》的约定履行义务。
2.标的公司 21 名实际股东及源鸿投资对本次收购前标的公司少
数厂房产权瑕疵、社保公积金缴纳等事项可能给标的公司造成的损失
出具了承担连带赔偿责任的承诺。
六、对上市公司的影响
标的公司作为公司控股子公司山东鲁银新材料科技有限公司（以
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下简称“鲁银新材”）的下游企业，本次交易有利于完善新材料板块
产业链布局，发挥上下游产业协同，为鲁银新材稳定销售渠道的同时，
给标的公司带来稳定的原材料来源，促进鲁银新材、标的公司共同发
展。通过本次并购整合，有利于进一步增强公司新材料板块市场竞争
力，实现产业规模、经济效益和市场影响力的同步提升，符合公司发
展战略，对公司发展具有积极意义。
七、风险分析
标的公司的运营状况受宏观经济、行业周期、企业管理水平、技
术替代等多种因素影响，其经营收益存在一定不确定性。本次交易完
成后，公司新材料板块协同效应能否达到预期效果存在一定的不确定
性。公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注市场变化、企业经
营状况，改进生产工艺，提高生产效率，积极防范化解风险。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
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