证券代码：600789              证券简称：鲁抗医药         公告编号：2024-070



                     山东鲁抗医药股份有限公司
 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
                        及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东鲁抗医药股份有限
公司（以下简称“公司”）就本次2024年度向特定对象发行A股股票（以下简
称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报可能造成的摊薄
影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

    一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算

    （一）主要测算假设及前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年9月末完成。该完成时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终发行完成以上海证券交易所审核通过且经中国证监会
同意注册后，公司实际发行完成时间为准。

    3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过120,000万元，
本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照

                                      1
公司截至2024年9月30日的公司总股本898,669,632股计算，本次向特定对象发行
股票的发行数量不超过269,600,889股（含本数）。在本次发行首次董事会决议
公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限
制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特
定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份数
量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终
发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。

    4、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为34,705.84万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,343.32万元。假设：（1）2024年
公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按2024年1-9月
相应金额年化计算；（2）2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种
情形；（3）在年化计算2024年归属于母公司股东的净利润时、计算2025年归属
于母公司股东的净利润时，均不考虑2024年1-9月土地处置收益影响。

    上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的
损失，公司不承担赔偿责任。

    5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因
素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

    6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。

    7、本次测算在预测公司总股本时，以2024年9月30日总股本898,669,632股
为基础，假设本次向特定对象发行股票于2025年9月末完成，不考虑其他因素导
致股本发生的变化。

    （二）对公司主要财务指标的影响

                                  2
     基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                      2024年度/2024          2025年度/2025年12月31日
               项目
                                       年12月31日          本次发行前         本次发行后
期末总股本（股）                          898,669,632        898,669,632      1,168,270,521
情形1：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年持平（不考虑2024年度土地
处置收益影响）
归属于母公司股东净利润（万元）              41,962.08           29,024.96          29,024.96
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            17,791.09           17,791.09          17,791.09
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.47               0.32               0.30
稀释每股收益（元/股）                             0.47               0.32               0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                         0.20             0.20          0.18
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                         0.20             0.20          0.18
（元/股）
情形2：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年减少10%（不考虑2024年度
土地处置收益影响）
归属于母公司股东净利润（万元）              41,962.08           26,122.46          26,122.46
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            17,791.09           16,011.98          16,011.98
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.47               0.29               0.27
稀释每股收益（元/股）                             0.47               0.29               0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                         0.20             0.18          0.17
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                         0.20             0.18          0.17
（元/股）
情形3：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年增长10%（不考虑2024年度
土地处置收益影响）
归属于母公司股东净利润（万元）              41,962.08           31,927.45          31,927.45
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            17,791.09           19,570.20          19,570.20
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.47               0.36               0.33
稀释每股收益（元/股）                             0.47               0.36               0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  0.20               0.22               0.20
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                  0.20               0.22               0.20
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

     由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益

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将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

   本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司
整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一
定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，
进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目
在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本
次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

   此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期股东回报的风险。

   同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度和
2025年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

   公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

    （一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

   本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项
目、新药研发项目、补充流动资金项目。

   近年来，公司积极研判医药产业市场变化，以满足未被满足的临床需求为
目标，前瞻性地开展相关创新药与仿制药的研究，不断优化自身产品结构，新
获批产品已成为公司业绩增长的重要动力，一系列创新药研发项目取得重要进
展。但受制于产能紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和相关产品优势

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尚未充分发挥，必须通过建设新生产线及配套设施，加大研发投入以满足产能
扩张及研发活动开展的需要。

   在生物农药领域，随着近年来生物农药逐渐成为农药产业发展的新航向，
公司前瞻性地布局该领域，计划依托于公司领先的发酵工艺技术及兽药领域的
成功经验，把握生物农药行业巨大的业务发展机遇，扩大在生物农药领域的市
场占有率，提升公司盈利能力与整体竞争力。

   公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，
提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司业务规模
扩张活动的持续正常开展。

   由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行
债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行
股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

    （二）符合公司经营发展规划

   本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司的业务规划，募集资金
投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高
创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握
行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。

   本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的
持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

    （三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

   与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为
公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致
公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险
能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利
于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本
次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项

                                 5
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司经过58年的发展，已经成长为一家集医药研发、生产、销售于一体的
大型高新技术医药企业，在高端制剂研发及生产方面积累了丰富的经验，且覆
盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂
的完整产品链。本次募集资金投资项目“高端制剂智能车间建设项目”系围绕
公司当前生产瓶颈，重点提升人用制剂部分产品品种产能；本次募集资金投资
项目“新药研发项目”拟投资于3款创新药产品的研发，以上两个募投项目均属
于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。

   2014年，公司完成对山东鲁抗生物农药有限责任公司的收购并介入农药领
域。近年来，依托自身微生物发酵技术优势，公司开始在生物农药和生物肥料
领域进行重点布局，在合成生物学及生物农药领域已积累了一定技术储备，多
个在研品种取得重要突破，在农药销售渠道、客户资源等方面亦实现了一定积
累。本次募投项目“生物农药基地建设项目”系基于公司现有业务的规模扩张。

   本次募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能
紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域
进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。

   本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的
持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

    （二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的技术与人才储备、销售资源
保障项目顺利实施

   1、技术与人才储备

   公司拥有一批经验丰富、专业能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定
的医药研发、生产专业技术人才。公司始终重视研发投入，已逐步形成高效、
稳定、可持续的新产品研发模式。以药物研究院为主要研发机构，公司充分发
挥科技创新基地作用，与国内外科研院所与大中专院校通过共建科技创新平台、
共建实验室、项目合作、人才引进等方式开展产学研合作。在2023年药智网中
国药品研发综合实力排行榜中，公司位居化药企业的第21位、综合排名第45位，
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较上年分别提升了16位和23位。

   依托上述成熟的研发模式与产学研基础，公司按照国家要求和公司既定目
标持续开展创新药、仿制药、生物农药等研发创新工作，在药物研发上积累了
雄厚的研发实力与丰富的过往经验，为本次募投项目的成功实施提供有力的保
障。

   2、市场储备

   历经多年来对市场的深耕细作，公司已经形成了良好的品牌优势，受到了
行业和客户的高度认可。公司目前使用的“鲁抗”牌商标是“中国驰名商标”、
“山东省著名商标”、“重点培育的出口品牌”，公司人用制剂多个品种产销
量居全国第一。农药方面，历经多年发展，公司已在销售渠道、客户资源等方
面实现了一定积累。公司与多家大型国内外企业有业务往来，并与国内优质农
资流通渠道商深度合作，实现了销售网络的全国性覆盖，为后续生物农药板块
业务进一步拓展奠定了良好的基础。广泛的营销网络、良好的客户关系和优良
的产品品质有助于公司募投项目投产后的产能消化。

       五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
   为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发
展能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的
影响，公司拟采取如下填补措施：

       （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

   公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的
要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度
的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项
目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防

                                    7
范募集资金使用风险。

   根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募
集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资
金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东
回报。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集
资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

    （二）强化主营业务，提高公司盈利能力

   本次发行募集资金将主要投入高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药
基地建设项目、新药研发项目，该募集资金投资项目是对公司现有主营业务的
完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。项目实施后，
将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到
位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进并将持续积极推动主营业务发
展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、提高盈利能力，从而降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。

    （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

   公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

    （四）严格执行分红政策，重视投资者回报

   根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司
利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《山
                                 8
东鲁抗医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，进一步
明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策调整的决策程序，具体详见《山东鲁抗医药股份有限公司2024年
度向特定对象发行A股股票预案》之“第七节 利润分配政策及执行情况”。公
司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东
回报，切实保护投资者的合法权益。

       六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公
司全体董事、高级管理人员，控股股东华鲁集团对公司发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜做出以下承诺：

       （一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

   为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公
司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

   2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

   4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
钩；

   5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩；
                                    9
   6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监
管机构的最新规定出具补充承诺；

   7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有
关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的法律责任。”

    （二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

   为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东华鲁集团对公司摊薄
即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

   “1、本公司将严格按照法律法规、规范性文件及鲁抗医药公司章程的规定
行使股东权利，不越权干预鲁抗医药经营管理活动，不违法侵占鲁抗医药利益；

   2、自本承诺出具日至鲁抗医药本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

   3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”




                                         山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                                     2024年12月21日

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