证券代码：600789               证券简称：鲁抗医药               公告编号：2024-066



                       山东鲁抗医药股份有限公司
                   第十一届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
五次会议于 2024 年 12 月 20 日上午 9:30 在公司高新园区会议室以现场结
合通讯方式召开。会议召开通知已于 2024 年 12 月 10 日以电子邮件方式
发出。应参会董事 9 人，实际参与表决 9 人。会议由董事长彭欣先生主持，
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
     一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
     根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发
行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符
合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的
规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
     关联董事张成勇、刘承通回避表决。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
     本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
     二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
                                         1
    根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）拟定方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行
股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为包括华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁
集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资
者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制
单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资
者的认购数量。
    除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大

                                 2
会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价
情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有
限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的
股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至 2024 年 9
月 30 日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象
发行股票数量的 23.81%，即认购股票数量不超过 64,201,417 股（含本数）。
华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华
鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余
股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但
承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对
象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁
集团将不参与认购。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以
下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如
下：

                                  3
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部
门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按
最新规定进行调整。
    华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价
结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则华鲁集团将不参与认购。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确
定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以
中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
    本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会
关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授
权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若按公司截至 2024 年 9 月 30 日的总股本测算，本次向特定对象发行股票
数量不超过 269,600,889 股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行

                                  4
前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特
定对象发行的股票，按照截至 2024 年 9 月 30 日的公司股本情况测算，华
鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的 23.81%，即认购股
票数量不超过 64,201,417 股（含本数）。
    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分
配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进
行相应调整。
    若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或
中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应
调整。
    华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华
鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （六）限售期
    本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股
份，亦应遵守上述限售安排。
    限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和
规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。

                                 5
      （七）募集资金规模及用途
      本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                          单位：万元

 序号               项目名称                  项目投资总额       募集资金使用金额
  1        高端制剂智能制造车间建设项目              44,239.00              40,000.00
  2           生物农药基地建设项目                   43,215.00              40,000.00
  3               新药研发项目                       20,970.00              20,000.00
  4               补充流动资金                       20,000.00              20,000.00
                  合计                              128,424.00             120,000.00

      本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予
以置换。
      本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集
资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
      表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
      （八）本次发行前滚存未分配利润的安排
      本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行
前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
      表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
      （九）上市地点
      本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
      表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
      （十）本次发行的决议有效期
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
                                          6
    若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    以上各单项决议事项关联董事张成勇、刘承通均回避表决。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山
东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》（www.sse.com.cn）。
    四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的要求，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会

                                 7
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》（www.sse.com.cn）。
    五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
（www.sse.com.cn）。
    六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根
据《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本
次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于无需编制

                                 8
前次募集资金使用情况报告的公告》（www.sse.com.cn）。
    七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文
件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次发行事宜对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情
况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（www.sse.com.cn）。
    八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方
案，同意公司与股东华鲁集团签署《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控
股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。华鲁集团系公司控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司
的关联方，因此本次发行构成关联交易。

                                 9
    本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（www.sse.com.cn）。
    九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的
议案》
    根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有
关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》（www.sse.com.cn）。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地实施和完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有
关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，
包括但不限于：

                                 10
   （1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制
定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他
一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司
总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对
发行价格和发行数量进行相应调整；
   （2）决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的
一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行
相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；决定并聘请或更
换参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等
中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
   （3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次发
行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、
呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，
回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
   （4）设立及调整募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐
机构签署相关协议；
   （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发行
募集资金使用相关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体
安排进行调整；
   （6）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，
包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其

                               11
他事项，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
    （7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》
有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工
商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
    （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许
的范围内酌情决定发行计划延期实施或者撤销发行申请；
    （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事
项；
    （10）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具
体办理相关事宜并签署相关文件。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易
议案》
    鉴于公司与华鲁集团签订的《商标使用许可协议》即将期满，公司与
华鲁集团拟续签《商标使用许可协议》。
    本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
    具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于与关联方
签订<商标使用许可协议>的关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

                                 12
    十二、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会定于 2025 年 1 月 16 日（星期四）下午 2：00 时，在公司驻地
以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第一次临时股
东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    具体详见公司同日披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》（www.sse.com.cn）。




                                      山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                              2024 年 12 月 21 日




                                 13