证券代码：600789               证券简称：鲁抗医药               公告编号：2024-067



                       山东鲁抗医药股份有限公司
                   第十一届监事会第五次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第
五次会议于 2024 年 12 月 20 日下午 2:00 在公司高新园区会议室以现场方
式召开。会议召开通知已于 2024 年 12 月 10 日以电子邮件方式发出。应参
会监事 3 人，实际参与表决 3 人。会议由王笃平先生主持，本次会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东鲁
抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成
的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
     一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
     根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特
定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认
为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A
股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
     根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规
                                         1
和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）拟定方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行
股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为包括华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁
集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资
者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制
单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资
者的认购数量。
    除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大
会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，

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与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价
情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有
限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的
股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至 2024 年 9
月 30 日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象
发行股票数量的 23.81%，即认购股票数量不超过 64,201,417 股（含本数）。
华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华
鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余
股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但
承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对
象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁
集团将不参与认购。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以
下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如
下：
    派发现金股利：P1=P0-D

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    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部
门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按
最新规定进行调整。
    华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价
结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则华鲁集团将不参与认购。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确
定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以
中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
    本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会
关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授
权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若按公司截至 2024 年 9 月 30 日的总股本测算，本次向特定对象发行股票
数量不超过 269,600,889 股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行
前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特

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定对象发行的股票，按照截至 2024 年 9 月 30 日的公司股本情况测算，华
鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的 23.81%，即认购股
票数量不超过 64,201,417 股（含本数）。
    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资
本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
    若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或
中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应
调整。
    华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华
鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （六）限售期
    本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股
份，亦应遵守上述限售安排。
    限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和
规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （七）募集资金规模及用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000 万元（含本

                                 5
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                          单位：万元

 序号               项目名称                  项目投资总额       募集资金使用金额
  1        高端制剂智能制造车间建设项目              44,239.00              40,000.00
  2           生物农药基地建设项目                   43,215.00              40,000.00
  3               新药研发项目                       20,970.00              20,000.00
  4               补充流动资金                       20,000.00              20,000.00
                  合计                              128,424.00             120,000.00

      本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予
以置换。
      本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集
资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
      （八）本次发行前滚存未分配利润的安排
      本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行
前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
      （九）上市地点
      本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
      （十）本次发行的决议有效期
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
      若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山
东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    我们认为《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的要求，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    我们认为《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    我们认为本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公
司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要
性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根
据《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本
次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市

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场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)
等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次发行事宜对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实
际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
    我们认为公司拟采取的填补措施及有关主体作出的承诺可有效降低
本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东
的利益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行
方案，同意公司与股东华鲁集团签署《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁
控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。华鲁集团系公司控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公
司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
    我们认为公司控股股东华鲁集团认购公司本次发行股票构成关联交
易，本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《发行
注册办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循
了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要。本次关
联交易事项的审议程序及公司拟签署的附条件生效的股份认购协议及签
署程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全

                                 9
体股东特别是中小股东利益的情况。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的
议案》
    根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有
关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
    我们认为公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范
性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全
公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于维护股东特别是中小股东的
合法权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议
案》
    鉴于公司与华鲁集团签订的《商标使用许可协议》即将期满，公司与
华鲁集团拟续签《商标使用许可协议》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。



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     山东鲁抗医药股份有限公司监事会
             2024 年 12 月 21 日




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