轻纺城：轻纺城2024年第三次临时股东大会会议材料2024-12-20
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议材料
二○二四年十二月二十六日
轻纺城 2024 年第三次临时股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2024年12月11日在中国证券报、
上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的临2024-041号公告。
现场会议时间：2024年12月26日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
网络投票时间：自2024年12月26日至2024年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2024年12月20日
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会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2024/12/20
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书钱自强宣读本次股东大会（现场）会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于拟投资建设纺织博物馆文化街区项
1 √
目的提案》
《关于拟与关联方签订<委托经营管理协
2 √
议>暨关联交易的提案》
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
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5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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关于拟投资建设纺织博物馆文化街区项目的提案
各位股东：
公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资建设纺
织博物馆文化街区项目的议案》，现提交本次股东大会审议。
为充分发挥公司所在区域的文化产业资源，彰显根植城市基因的
纺织文化渊源，满足纺织行业未来个性化、人文化、体验化的发展趋
势，结合轻纺城现有的行业地位、市场影响与数字化平台等多方面优
势，公司拟投资建设纺织博物馆文化街区项目，打造具有纺城辨识度
的独特性、唯一性文化 IP 地标。发挥公司市场发展的引领作用，推
动轻纺市场向新消费理念与模式转型，巩固轻纺城行业地位。现将该
项目的有关情况汇报如下：
一、项目投资概述
为弥补专业市场文化配套不足，打造市场及纺织行业全方位展示
与经营平台，探索符合新消费理念与趋势的纺织产业综合集成服务商
经营模式，公司拟投资建设纺织博物馆文化街区项目，建成集文化、
商业、旅游、研学、潮流等于一体的纺织文化综合体，赋能传统市场
及纺织行业在文化领域，包括纺织非遗产品展示、时尚 IP 潮服活动
等方向延伸演进，巩固公司在纺织行业的龙头地位，引领行业从传统
市场经营模式向时尚、年轻、潮流模式转型。项目主要包括博物馆场
馆区块和商业区块，总投资 91737 万元，其中场馆区块总投资 59324
万元，商业区块总投资 32413 万元。
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二、拟投资项目的基本情况
1、项目名称：中国轻纺城纺织博物馆文化街区项目（项目名称
最终以政府立项核准名称为准）。
2、项目建设地址：位于浙江省绍兴市柯桥区。项目建设用地将
由公司以公开竞买方式取得国有建设用地使用权。
3、项目建设内容：
项目建设内容包括博物馆场馆区块和商业区块，占地 28927 平方
米，总建筑面积约 71940 平方米，其中地上建筑约 40940 平方米，地
下建筑约 31000 平方米，容积率 1.79，建筑密度 30.40%，绿化率 15%，
停车位 450 个。
技术经济指标如下表：
序号 技术指标 单位 面积 备注
1 总用地面积 m2 28927
2 总建筑面积 m2 71940
2.1 地上建筑面积 m2 40940
2.1.1 纺织博物馆 m2 22577
2.1.2 商业综合体 m2 13633
2.1.3 其他（交通及附属后勤） m2 4730
其中人防面积
2.2 地下建筑面积 m2 31000 3021 平米，商业
面积 10830 平米
3 总占地面积 m2 8793.5
4 容积率 1.79
5 建筑密度 30.40%
6 绿化率 15%
地上 426 个，地下
7 机动车停车位 个 450
24 个
8 非机动车停车位 个 580
9 充电桩 个 74 其中快充 37 个
（注：以上技术数据以公司最终竞得土地使用权后的相关指标和
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规划设计为准）
4、项目市场及功能定位
纺织博物馆文化街区项目以中国轻纺城为主题，充分展示纺织文
化与纺织产业的特色文化综合体项目，定位为柯桥中国轻纺城博物馆
文化艺术街区，功能为国家级二级综合博物馆兼容文化会展、文化创
意、纺织品综合服务、旅游休闲功能等多种文化功能，打造具有纺城
辨识度的特色 IP。
项目地上总建筑面积约 40940 平方米，其中场馆区块约 22577 平
方米、商业区块约 13633 平方米、其他配套附属用房约 4730 平方米。
商业部分业态包括零售类/餐饮类店铺、主力店、生活方式店铺
及高端餐饮、商贸展示。文化场馆部分业态功能包括纺织工业文化馆、
纺织时尚设计馆、纺织绿色生态馆、纺织未来科技馆、时尚秀场等，
总建筑面积约 22577 平方米。旨在彰显植根柯桥的纺织文化渊源，引
领纺织行业发展格局，为市场乃至纺织行业发展提供全方位展示平
台。
5、项目整体效益测算
本项目是落实绍兴市柯桥区“文商旅”深度融合高质量发展的重
要内容，有利于宣传绍兴纺织业发展历程、纺织应用知识与信息，更
好助力柯桥区“国际纺都”建设。公司投资中国轻纺城纺织博物馆文
化街区项目，强化轻纺市场的国际化功能，弥补专业市场配套不足，
提升市场文化配套功能，打造文商旅融合发展的纺织市场文化街区，
推进纺织产业更好发展。项目所设博物馆区块不纳入本项目经济测
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算，只对项目商业区块作经济测算。
5.1 商业区块经营收入估算
项目计算期为 20 年，其中：建设期 3 年。项目建成后，商业区
块收入包括商业出租收入、物业管理收入、广告位租赁收入、停车位
收入、充电桩收入等。
1） 商 铺 短 租 收 入
项 目 可 供 出 租 的 商 业 部 分 面 积 24463 平 米（ 地 上 13633 平
方 米 ， 地 下 10830 平 方 米 ） ， 其 中 30%短 期 出 租 ， 出 租 建 筑 面
积 约 7339 平 方 米 ， 根 据 项 目 周 边 商 业 商 铺 房 屋 租 赁 市 场 价 格
大 致 测 算 结 果 ， 年 空 置 率 15%， 第 一 年 出 租 率 70%， 第 二 年 出
租 率 80%，第 三 年 出 租 率 85%，第 四 年 出 租 率 90%，以 后 每 年 按
照 90%出 租 率 计 ， 每 5 年 以 10%递 增 ， 将 商 业 租 金 价 格 参 照 周
边 商 铺 定 为 2.5 元 /平 米 /天 ， 预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 9581 万
元。
2） 商 铺 长 租 一 次 性 收 入
项 目 可 供 出 租 的 商 业 部 分 面 积 24463 平 米（ 地 上 13633 平
方 米 ， 地 下 10830 平 方 米 ） ， 其 中 70%长 租 （ 租 期 为 30 年 ） ，
可 用 于 长 租 的 建 筑 面 积 约 17124 平 方 米 ，长 租 价 格 为 27375 元
/平 米 /年 ， 第 一 年 出 租 30%， 第 二 年 出 租 30%， 第 三 年 出 租 率
20%， 第 四 年 出 租 20%， 预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 46877 万 元 。
3） 物 业 管 理 收 入
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物 业 管 理 收 费 标 准 按 4 元 /平 米 /月 计 ， 以 后 每 5 年 以 5%
递 增 ,预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 1397 万 元 。
4） 广 告 位 租 赁 收 入
计 划 设 立 广 告 位 100 个 ，费 用 暂 定 为 2500 元 /个 /月 ，以 后
每 5 年 以 10%递 增 ， 预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 5764 万 元 。
5） 停 车 位 收 入
根 据 方 案 ，商 业 区 块 设 置 停 车 位 269 个 。参 照 同 类 项 目 停
车 场 收 费 标 准 ， 小 车 15 分 钟 内 免 费 ， 15 分 钟 至 2 小 时 5 元 ，
超 过 2 小 时 按 5 元 /小 时 计 。 车 位 每 天 使 用 次 数 按 10 次 考 虑 ，
车 位 利 用 率 按 80%计 ， 则 每 天 停 车 位 收 费 为 5*10*80%=40 元 ，
预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 6677 万 元 。
6） 充 电 桩 运 营 收 入
商 业 区 块 设 置 充 电 桩 74 个 ， 根 据 《 绍 兴 市 发 展 和 改 革 委
员会关于核定新能源电动汽车公用充电桩充电服务价格的通
知 》（ 绍 市 发 改 价 〔 2019〕 35 号 ）， 新 能 源 电 动 汽 车 公 用 充 电
桩 充 电 服 务 价 格 实 行 政 府 指 导 价 管 理 ，按 照 充 电 电 量 收 取 ，项
目 运 营 期 内 充 电 桩 收 入 为 1736 万 元 。
经计算，商业区块经营期收入为 72031 万元。
5.2 商 业 区 块 成 本 费 用 估 算
商业区块成本费用主要包括工资及福利费，燃料动力费
用，建设成本分摊以及管理费用等。
1） 人 工 成 本
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商 业 区 块 运 营 人 员 为 20 人 ， 年 人 均 工 资 8 万 元 （ 含 社 保 、
医 疗 等 福 利 费 ）， 估 算 正 常 年 工 资 总 额 为 160 万 元 。
2） 燃 料 动 力 费 用
燃 料 动 力 成 本 主 要 为 商 业 区 块 运 营 期 间 产 生 动 力 成 本 ，年
用 电 量 约 5 万 度 ， 用 水 0.1 万 吨 ， 年 动 力 费 用 6 万 元 。
3） 销 售 费 用 、 管 理 费 用
销 售 费 用 按 营 业 收 入 的 3%计 取 ， 管 理 费 用 按 营 业 收 入 的
1%计 取 。
4） 折旧及摊销
商业区块固定资产投资按平均年限法折旧，建筑物折旧年限为
40 年、设备折旧年限为 15 年，净残值率均按 5%计，正常年固定资产
年折旧费计算为 632 万元。项目土地费按 40 年摊销，年摊销费 208
万元。
5） 维 修 费 用
修 理 费 用 按 折 旧 费 的 10％ 计 提 （ 已 考 虑 大 修 费 用 ）。
5.3 相 关 税 费 估 算
项 目 涉 及 税 费 主 要 包 括 增 值 税 、房 产 税 、城 市 维 护 建 设 税
及 教 育 费 附 加 ， 运 营 期 合 计 税 费 20972 万 元 。
5.4 商 业 区 块 盈 利 能 力 分 析
盈 利 能 力 指 标 包 括 财 务 内 部 收 益 率 （ FIRR）、 财 务 净 现 值
（ FNPV） 和 项 目 投 资 回 收 期 （ Pt）， 依 据 《 项 目 投 资 现 金 流 量
表》计算。
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通 过《 项 目 投 资 现 金 流 量 》分 析 ，项 目 的 动 态 分 析 指 标 如
下表：
财务内部收益率 财务净现值
指标 静态投资回收期
FIRR FNPV（ 万 元 ） I C =5%
所得税前 13.36% 14699 5.79 年
所得税后 8.75% 7153 6.96 年
上 述 指 标 表 明 ： 所 得 税 后 ， 项 目 财 务 内 部 收 益 率 8.75%，
高 于 基 准 折 现 率 5%，财 务 净 现 值 大 于 0，说 明 项 目 建 设 能 完 全
满足投资者预期，财务具有可行性。
5.5 经 济 可 行 性 分 析
5.5.1 财 务 分 析 结 论
本 项 目 总 投 资 91737 万 元 ，商 业 区 块 投 资 32413 万 元 。项
目 商 业 经 营 收 入 为 72031 万 元 ，固 定 资 产 余 值 13471 万 元 ，运
营 成 本 6751 万 元 ，相 关 税 费 20972 万 元 ，运 营 期 利 息 1632 万
元，整个项目建成后，计算期累计净现金流为：
72031+13471-32413-6751-20972-1632=23734 万 元 。
因 此 ，项 目 商 业 区 块 收 益 能 覆 盖 本 项 目 商 业 区 块 支 出 ，可
以 实 现 收 益 与 融 资 平 衡 ， 运 营 期 盈 利 23734 万 元 。
5.5.2 商业区块可行性分析
公司聘请了东方经纬项目管理有限公司为纺织博物馆文
化 街 区 项 目 编 写 了《 可 行 性 研 究 报 告 》，项 目 总 投 资 91737 万
元 ，其 中 ：建 安 投 资 62786 万 元 ，工 程 建 设 其 他 费 用 24100 万
元（ 包 括 征 地 费 等 ），预 备 费 2050 万 元 ，建 设 期 利 息 2801 万
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元 。商 业 区 块 投 资 项 目 财 务 内 部 收 益 率 13.36%（ 税 前 ），静 态
投 资 回 收 期 5.79 年 （ 税 前 ， 含 建 设 期 ） 。
5.5.3 场馆区块的文化功能
本项目是落实绍兴市柯桥区“文商旅”深度融合高质量发展的重
要内容，有利于宣传纺织业发展历程、纺织应用知识与信息，有利于
提升市场文化配套功能，弥补专业市场配套不足，赋能传统市场及纺
织行业在文化领域的延伸演进，更好助力柯桥区“国际纺都”建设。
企业的品牌形象是综合实力的象征。博物馆作为研究、记录、展
示、传播的重要载体，是企业对外宣传展示的“窗口”，通过参观接
待，举办论坛会议、技术成果展示等，搭建起企业与外界沟通的桥梁，
为传播企业文化与经营理念、行业交流发展等营造良好的舆论环境。
博物馆综合运用多媒体、艺术品、文字、图片、声光电等多种表现形
式，打造立体化、全方位的展示场景，通过讲述行业发展的历程、企
业发展的故事，传播企业文化的精髓，在全社会汇聚起更多的共识与
力量。
此外，博物馆还可作为产业研究平台，从历史的智慧中汲取行业
发展的规律，从技术交流中提炼企业、行业发展方向，还能有效连接
高校、科研院所等机构，为推动行业进步提供源源不断的智力支持。
综上所述，纺 织 博 物 馆 文 化 街 区 项 目 符 合 公 司 发 展 战 略 规
划，具有可行性。
6、项目总投资及资金来源：项目资金来源于公司自筹 30%，银
行贷款 70%。
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7、项目建设期：项目建设期约 36 个月。
三、拟投资项目对上市公司的影响
1、中国轻纺城纺织博物馆建设运营项目符合公司市场及纺织产
业发展的规划，有利于补充轻纺城市场文化配套不足，提升市场品位，
打造全方位市场文化显示平台，促进市场和纺织产业更好的发展，是
市场繁荣和格局提升的重要一步。
2、根据该项目可行性研究报告，项目投入运营后，预计财务内
部收益率为 13.36%，投资回收期为 5.79 年（税前，含建设期），将
对公司未来业绩产生积极影响。
四、项目投资的风险分析
1、本次投资项目尚须完成政府立项核准及报备、项目土地公开
竞买、环评审批和施工许可等前置审批工作。同时，本次投资项目尚
需提交公司股东大会审议批准。本次投资项目实施尚存在不确定性。
2、根据商业区块可行性分析，本次投资项目预计需要 36 个月的
建设期和 5.79 年的投资回收期，存在面临宏观经济、行业政策、市
场环境变化及经营管理等风险 ，同时增加预期收益不确定性的风险。
3、本次投资项目资金来源主要为自筹资金和贷款，存在可能导
致公司现金流减少及贷款利息支出增加等风险。
4、本投资项目具体建设计划和内容须待公司获得土地使用权后
进一步细化落实。
鉴于上述风险，公司将加强与政府相关部门的沟通，尽快完成前
期相关土地竞买、审批、报备工作，竞得土地使用权后将及时完善细
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化项目建设内容、合理安排项目资金需求，同时加强项目建设管理和
风险管控，积极发挥市场基础优势加强招商力度，确保实现预期效益。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于拟与关联方签订《委托经营管理协议》
暨关联交易的提案
各位股东：
公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于拟与关联方签
订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审
议。
柯桥区委区政府计划将绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以
下简称：开发经营集团）下属柯桥轻纺城展示中心改造成纺织品专业
市场，为避免同业竞争的发生，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以
下简称：轻纺城集团）拟与开发经营集团签署《委托经营管理协议》，
上述交易构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
轻纺城集团拟与开发经营集团签署《委托经营管理协议》，协议
约定开发经营集团将轻纺城展示中心所有资产委托给轻纺城集团经
营管理，并由轻纺城集团将展示中心改造成纺织品专业市场，改造完
成后由轻纺城股份公司负责运营，市场租赁、经营管理等产生的收益
归轻纺城股份公司所有。经测算，展示中心改造费用约 5000 万元，
展示中心改造成市场后，预计可改造营业房约 200 间，20 年运营期
收益约 9.94 亿元。
二、关联方基本情况
名称：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
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成立时间：2003年7月2日
住所：绍兴市柯桥区创意大厦21楼
法定代表人：鲁麓树
注册资本:20,200万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业主要经营范围：一般项目：轻纺城市场和相关基础设施、公
益性项目投资开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；自有房
屋租赁；广告经营；物业管理；股权投资；股权投资基金管理；工程
代建;房地产开发经营；城市综合开发；旧城改造；土地综合开发利
用；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性
演出；演出场所经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
开发经营集团实际控制人为绍兴市柯桥区人民政府。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等 方 面 的 其它 关系 的 说 明 ：开 发经 营 集 团 持有 轻纺 城 股 份 公司
553,362,648 股股份，占公司总股本的 37.75%,系公司第一大股东，
其董事、总经理吴强先生任轻纺城股份公司董事，其监事会主席沈红
梁先生任轻纺城股份公司董事。
三、受托管理标的
展示中心位于 104 国道边，土地权属为开发经营集团。土地 1.116
万平方米，建筑面积 1.74 万平方米，地上 0.45 万平方米，地下 1.29
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万平方米。
四、协议主要内容
甲方：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
乙方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
根据柯桥区政府会议备忘精神拟将展示中心改造成纺织品专业
市场。为避免同业竞争，甲方同意将该展示中心所有资产全权委托给
乙方经营管理。乙方同意接受上述委托经营管理，并承诺按照本协议
及相关法律法规的要求进行运营管理。甲方同意展示中心改造完成后
的市场租赁、经营管理等产生的收益归乙方所有。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
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