宜宾纸业：宜宾纸业股份有限公司章程2024-07-10
宜宾纸业股份有限公司
章 程
（本章程经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过）
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目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 5
第三章 股 份 .......................................................................................................................................... 6
第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购.................................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 9
第一节 股 东 ...................................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集............................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 20
第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 26
第一节 董事 ..................................................................................................................................... 26
第二节 董事会 ................................................................................................................................. 29
第三节 董事会专门委员会 .......................................................................................................... 34
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第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 35
第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 37
第一节 监事 ..................................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ................................................................................................................................. 38
第八章 党的组织................................................................................................................................. 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 42
第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 46
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 46
第十章 通知和公告 ............................................................................................................................ 47
第一节 通知 ..................................................................................................................................... 47
第二节 公 告 ................................................................................................................................... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 48
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 49
第十二章 修改章程 ............................................................................................................................ 51
第十三章 附则 ..................................................................................................................................... 52
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国
有资产监督管理暂行条例》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的
建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原宜宾地区行政公署宜署函（1988）80 号文批准，以募集方式设立。
公司现持有宜宾市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
915115002088509874 的《营业执照》。
第三条 公司于 1988 年 12 月 7 日经中国人民银行宜宾地区分行宜人行发
（88）字第 399 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2580 万股，并于
1997 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宜宾纸业股份有限公司
英文全称：YIBIN PAPER INDUSTRY CO.,LTD
第五条 公司住所：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
邮政编码：644100
第六条 公司注册资本为人民币 176,904,002 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：集聚公司外部和内部力量，追求公司全面、持
久、稳定发展，为股东谋求最佳经济效益，为国家和社会多作贡献。公司贯彻落
实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的
合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整
体价值。
第十四条 公司的经营范围：纸制造、纸制品制造、树木种植经营、建筑材
料销售、制浆和造纸专用设备制造、新材料技术推广服务、五金产品零售、电气
设备销售、仪器仪表销售、日用百货销售、汽车零配件批发、国内货物运输代理、
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道路货物运输（不含危险货物）、电气设备修理、专用设备修理、通用设备修理、
普通机械设备安装服务、货物进出口、食品销售（仅销售预包装食品）、个人卫
生用品销售。
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为宜宾发展控股集团有限公司，其在公司成立时认购
的股份数为 5520 万股、出资方式为以资产折价，出资时间为 1996 年 8 月 22 日。
第二十条 公司股份总数为普通股 176,904,002 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，
由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司、公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务，控股股东、实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产的立即申请司法冻结大股东所持股份，凡不能以现金清偿的，有权通过变现股
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权偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东
大会予以罢免。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
公司或所属子公司违反上述规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资
金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及
经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情
形而收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东大
会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
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在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开
始之日应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，其对该
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关联交易事项的投票无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、
监事会分别向股东大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举两名以上董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
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等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
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市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过
股东大会选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董
事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的或者独立董事出现不具备任职资格或存在其他不适宜履行独
立董事职责的情况的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件、定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司章程规
定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3 年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程等的有关规定履行职责。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。公
司应聘任适当人员担任独立董事，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人员。
第一百零七条 董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会下设战
略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权及本章程规定的权限范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
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和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会在对公司重大事项作出决策前，应先由公司党委对相关
重大事项进行研究讨论。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
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近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
前款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
董事会对于关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定执行。董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、二
分之一以上独立董事、总经理提议时，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十八条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
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董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信息或者专
人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 24 小时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 会议期限；
（八） 发出通知的日期；
（九） 联系人和联系方式。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
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第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十八条规定的事先通
知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一
位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的
方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签
字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或
传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事
分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而
无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第三节 董事会专门委员会
第一百二十六条 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。
该等委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应提交董事会审议决定。该等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第一百二十七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 组织开展各项专项审计工作；
(六) 审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制；
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是
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（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百三十条 提名委员会的职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3～5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监
事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担公司的工作。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司签订的劳动合同规定。
第一百三十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经
理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告、证券发行文件进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前 10 日，临时会议为召开前 24
小时,但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 党的组织
第一百五十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宜宾纸业股份有
限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
第一百五十八条 公司党委设党委委员5-11名，其中书记1名、副书记1-2名。
公司纪委设纪委委员5-7名，其中书记1名、副书记1-2名（其中1名专职副书
记）。
党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定
和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。
第一百五十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担
任，党员总经理担任党委副书记。专职副书记专责抓党建工作，一般应当进入董
事会且不在经理层任职。
第一百六十条 党委职责
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理
层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是:
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
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治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实。
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权。
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设。
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检监察组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展。
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十一条 纪委职责
(一)在公司党委和上级纪委的双重领导下进行工作，协助党委推进全面从严
治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。
(二)坚决维护党的章程和其他党内法规，对党的理论和路线方针政策、公司
重大决策部署的执行情况进行监督检查。
(三)协助推进全面从严治党，加强对党委领导班子监督，检查党委领导班子
成员管党治党责任落实情况，监督下级党组织落实主体责任情况。
(四)协助加强党风建设，锲而不舍落实中央八项规定精神和省委省政府十项
规定精神，驰而不息纠治“四风”。
(五)一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚持以零容忍态度惩治腐败，依纪
依法对违反党的纪律行为和腐败问题进行查处。
(六)加强全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作的形势任务以及家风家
教等宣传教育，推进廉洁文化建设，营造崇廉拒腐氛围。
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第一百六十二条 办事机构和人员
公司设立党委工作部作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、
党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等党的建
设相关工作。
公司设立纪检监察部门作为履行纪律检查职责的工作机构，负责监督、执纪、
问责工作。
专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。
第一百六十三条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理
费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
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法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 利润分配政策的决策程序和监督：
（一）利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
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公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司若当年不进行或低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，
且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详
细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方
式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案
的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应
出具专项审核意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
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到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规等进行详细说明。
第一百七十条 利润分配政策
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合
的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金
需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公
司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件：在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公
司应当采用现金分红的分配方式；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）现金分红条件
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公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东
大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（五）现金分红比例：在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况
及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期分红。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十三条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、
署名短信息方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、
署名短信息方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券日报、上海证券报上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
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章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在宜宾市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
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