宜宾纸业股份有限公司 2024 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 公告编号：临 2024-045
宜宾纸业股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）
拟与关联方宜宾普什联动科技有限公司（以下简称“普什联动”）、四
川省宜宾环球神州包装科技有限公司（以下简称“环球神州”）共同设
立合资公司，公司名称拟定四川金竹新材料有限责任公司（最终以市场
监管部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本
2 亿元，其中宜宾纸业拟以现金出资 1.2 亿元，持股 60%；普什联动拟以
现金出资 0.4 亿元，持股 20%；环球神州拟以现金出资 0.4 亿元，持股
20%。
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议审
议通过。本次关联交易金额已达 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东
大会审议的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司向普
什联动销售纸品，合计 59,971.54 元；向环球神州购买纸箱等材料，合
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计 408,823.43 元，销售纸品合计 24,734.3 元。没有与上述关联人和其
他关联人发生其他设立合资公司的关联交易。
风险提示：由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审
批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中
可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面
影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）为进一步响应国家政策号召，践行绿色发展理念，充分挖掘
自身资源优势，拓展业务边界，完善产业布局，提升行业竞争力，公司
拟与普什联动、环球神州共同出资设立合资公司，开展瓦楞纸箱和竹浆
模塑业务。公司名称拟定四川金竹新材料有限责任公司（最终以市场监
管部门核准登记为准）。宜宾纸业拟以现金出资1.2亿元，持股60%；普
什联动拟以现金出资0.4亿元，持股20%；环球神州拟以现金出资0.4亿元，
持股20%。
（二）本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议
审议通过。本次关联交易金额已达 3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股
东大会审议的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）普什联动、环球神州系公司关联方。根据《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定，此次共同设立合资公司属于关联交易。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大
资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
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（一）宜宾普什联动科技有限公司
成立日期：2006 年 8 月 15 日
住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区长江北路 17 号 533 房
法定代表人：袁文
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属切削加工服务；通用零
部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属结构
制造；金属结构销售；金属材料销售；模具制造；模具销售；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售；货物进出口；销售
代理；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；机械设备
租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；生产性废旧
金属回收；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；检验
检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 786,209,725.78 771,093,872.96
负债总额 283,086,592.48 268,297,139.91
净资产 503,123,133.30 502,796,733.05
营业收入 175,643,063.04 1,555,225,115.23
净利润 326,400.25 -24,368,222.25
资产负债率 36.01% 34.79%
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（二）四川省宜宾环球神州包装科技有限公司
成立日期：2004 年 8 月 3 日
住所：宜宾市临港经开区长江北路西段附三段 17 号 328 室
法定代表人：石右磊
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；包装材料及制品销售；纸浆销售；合成材料销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；生物基材料销售；针纺织品及原料销售；非金属矿及制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；货物进出
口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印
刷【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 489,429,011.82 485,692,265.48
负债总额 198,747,486.63 224,732,813.61
净资产 290,681,525.19 260,959,451.87
营业收入 423,271,398.04 932,603,128.80
净利润 29,722,073.32 44,562,239.84
资产负债率 40.61% 46.27%
三、关联交易标的基本情况
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标的公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商
行政主管机关登记为准。
（一）企业名称：四川金竹新材料有限责任公司（以市场监督管理
部门最终核准的名称为准）
（二）注册地：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号
（三）注册资本：20,000 万元
（四）股东及股比：公司认缴 12,000 万元，持有 60%股权；普什联
动认缴 4,000 万元，持有 20%股权；环球神州认缴 4,000 万元，持有 20%
股权。
（五）治理结构：合资公司设董事会，由 5 名董事组成，宜宾纸业
委派 3 名、普什联动委派 1 名、环球神州委派 1 名；合资公司不设监事
会，设职工监事 1 名；合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务负
责人 1 名。
（六）主营业务：瓦楞纸箱业务、竹浆模塑业务等。
（七）经营范围：生物基材料制造；生物基材料销售；纸制品制造；
纸制品销售；包装材料及制品销售；纸浆销售；竹制品制造；竹制品销
售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
四、交易的定价政策及依据
本次交易经各方协商一致，均以货币方式出资设立合资公司，按照
出资方式及金额确定股权比例。本次交易按照市场规则进行，同股同价，
遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
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五、关联交易对上市公司的影响
（一）本次设立合资公司，是基于公司战略及业务发展需要，有利
于公司充分挖掘自身资源潜力，整合各方资源，创造新的利润增长点，
有助于提升公司战略转型升级，提高整体市场竞争力。
（二）本次投资后，合资公司将纳入公司合并报表范围。本次拟投
资资金来源为公司自筹资金，不会影响公司现有业务的正常开展，不会
对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。
（三）公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，
自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依
赖。
六、风险提示
由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，
存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经
济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议审议了《关于与
关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：该
事项符合公司发展战略，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利
的原则；交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形；同意提交公司第十
一届董事会第二十六次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 9 月 30 日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过
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了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司关
联董事陈洪、杨铭、严杰回避表决，该议案具有有效表决权的票数为 4
票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（三）监事会审议情况
2024 年 9 月 30 日，公司第十一届监事会第十八次会议审议通过了
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联监事
徐虹、吴奥回避表决，该议案具有有效表决权的票数为 5 票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票,2 票回避。
公司监事会认为设立合资公司符合公司战略发展需要，本次关联交
易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
八、备查文件
（一）公司第十一届独立董事专门会议第三次会议决议
（二）公司第十一届董事会第二十六次会议决议
（三）公司第十一届监事会第十八次会议决议
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
二○二四年十月一日
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