证券代码：600795      证券简称：国电电力     编号：临 2024-10

        国电电力发展股份有限公司
    关于向国家能源集团非公开协议转让
    国电建投50%股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）所属察哈
素煤矿，因正在办理采矿许可证，按照属地政府有关要求临时停产。
具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年12月14日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关
于察哈素煤矿临时停产的公告》（公告编号：临2023-37）、《国电
电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告
编号：临2023-53）。截至目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。
        为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影
响，提高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源投资
集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能
源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源公司”），非公
开协议转让公司持有的国电建投50%股权（以下简称“本次交易”）。
        以2024年1月31日为基准日,采用资产基础法评估，国电建投
净资产账面值47.04亿元，净资产评估值134.78亿元，评估增值87.74
亿元，评估增值率186.52%。公司所持国电建投50%股权对应的权益评
估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。最终交易价格以经有权部门



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备案的评估结果为基础确定。
       过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生
相同交易类别下标的相关的交易。本次交易已经战略与ESG管理委员
会、独立董事专门会、八届二十六次董事会审议通过，尚需提交股东
大会审议。
       本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
       风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存
在变更、中止或终止的风险。


    一、关联交易概述
    公司控股子公司国电建投所属察哈素煤矿，因正在办理采矿许可
证，按照属地政府有关要求临时停产。具体内容详见公司于2023年8
月31日、2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的公
告》（公告编号：临2023-37）、《国电电力发展股份有限公司关于
察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告编号：临2023-53）。截至
目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。
    为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影响，提
高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源集团全资子
公司西部能源公司，非公开协议转让公司持有的国电建投50%股权。
    2024年4月15日，公司召开八届二十六次董事会，审议通过《关
于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》。根据
公司整体战略安排，拟通过非公开协议方式向国家能源集团全资子公
司西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。
    本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,



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公司关联董事刘国跃、栾宝兴、张世山回避表决。本次交易已经战略
与ESG管理委员会、独立董事专门会审议通过，尚需提交股东大会审
议。
   过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生相同
交易类别下标的相关的交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
   二、关联方介绍
   （一）关联人基本情况
   名称：国家能源集团西部能源投资有限公司
   类型：有限责任公司(国有独资)
   注册地址：宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 20-21 层
   法定代表人：张胜利
   注册资本：1,000,000 万元
   成立日期：2024 年 2 月
   经营范围：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
道路货物运输（不含危险货物）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销
售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）。
   （二）关联关系介绍
   西部能源公司为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，西部能源公司为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易的名称和类别
   本次交易的类别为向关联人转让资产，公司拟通过非公开协议方



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式向西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。
    （二）交易标的基本情况
    国电建投成立于2005年11月，注册资本413,460万元，公司及河
北建设投资集团有限责任公司各持股50%，由公司并表。截至2023年
12月31日，国电建投总资产145.76亿元，净资产48.37亿元,2023年营
业收入26.98亿元，净利润-4.89亿元。国电建投近三年财务数据如下
表：
                                                  单位：亿元
    指标名称         2023年        2022年         2021年
    总资产           145.76        154.90         148.43
    总负债            97.39        101.59          71.84
    净资产            48.37         53.32          76.58
    营业收入          26.98         72.50          66.27
    净利润            -4.89           8.73         27.75
    四、标的评估、定价情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公
司，以2024年1月31日为基准日,对标的资产进行了审计评估。根据评
估报告，标的资产净资产账面值47.04亿元，资产基础法评估值134.78
亿元，评估增值87.74亿元，增值率186.52%；市场法评估值130.41
亿元，评估增值83.37亿元，增值率177.23%。本次交易以资产基础法
评估结果为最终评估结论。公司所持国电建投50%股权对应的权益评
估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）支付方式
    受让方（西部能源公司，下同）在股权转让协议生效后 30 日内
向转让方（国电电力，下同）现金支付第一笔交易价款，金额为交易
价格的 51%，约 34.37 亿元，付清第一笔交易价款之日即为标的股权



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的交割日。协议生效后 12 个月内，受让方向转让方现金付清剩余交
易价款。
   （二）内部债权债务及担保处理
   本次交易不涉及债权债务处置，交易后标的企业原有债权、债务
由标的企业继续享有和承担；转让方对标的企业无借款情况，本次交
易不涉及债务重组；标的企业无对外担保情况。
   （三）过渡期损益
   标的股权在过渡期间产生的损益归属于受让方，且不影响本次交
易价格，不进行现金支付金额调整。
   （四）协议生效条件
   1.本次交易获得转让方股东大会审议通过；
   2.本次交易获得受让方有权决策机构审议通过；
   3.本次交易获得国家能源集团批准；
   4.标的股权的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案;
   5.本次交易已履行标的企业公司章程及有关法律法规规定的其
他法律程序。
   六、关联交易对公司的影响
   1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次
交易标的 2023 年财务数据，与公司同期相关财务数据进行比较，未
达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以降
低国电建投所属察哈素煤矿停产对公司带来的不确定影响，改善公司
盈利能力，提高公司资产质量，助力公司高质量发展。
   2.本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中
小股东利益的情形。
   七、关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
   公司八届二十六次董事会审议通过《关于向国家能源集团非公开
协议转让国电建投 50%股权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、张

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世山回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    （二）审计委员会发表的意见
    2024 年 4 月 8 日，公司召开董事会审计委员会，审议通过《关
于向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权的议案》。审计
委员会认为：
    1.本项交易是公司根据整体战略做出的安排，可以进一步提高上
市公司资产质量，改善公司各项财务指标。
    2.本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体
股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    3.关联委员栾宝兴、张世山回避对本项议案发表意见。董事会审
计委员会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易
提交董事会审议。
    （三）独立董事专门会审议情况
    2024 年 4 月 8 日，公司召开独立董事专门会，审议通过《关于
向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权的议案》。独立董
事认为：
    1.向国家能源集团转让公司持有的国电建投 50%股权，是公司根
据整体战略做出的安排，可以降低察哈素煤矿停产对公司带来的不确
定影响，提高公司资产质量，改善公司各项财务指标。
    2.本次交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中
小股东利益。
    3.本次交易的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、
实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各
方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的
原则。
    八、其他事项

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   本次交易已经公司八届二十六次董事会审议通过，鉴于标的资产
评估备案工作尚在进行中，标的资产评估报告将与 2023 年年度股东
大会会议资料一起在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
   如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或
终止的风险。
   特此公告。




                                 国电电力发展股份有限公司
                                     2024 年 4 月 16 日




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