北京办公室通讯地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座六层
        Add：F6/A, North Star Huibin Plaza, No.8 Beichen East Road, Chaoyang District, Beijing 100101 , China
        电话 T：+8610 6184 8000     传真 F：+8610 6184 8008        网址 www.tiantailaw.com




                           北京天驰君泰律师事务所
                     关于国电电力发展股份有限公司
         2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                                                  天驰君泰顾 602-202402 号




致：国电电力发展股份有限公司

    北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发

展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司

2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法

性进行见证并出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大

会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《国电电力发

展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分


                                                         1
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大

会的文件，包括但不限于《国电电力发展股份有限公司八届二十八次

董事会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于召开 2024 年

第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、

《国电电力发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料》

等。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本

法律意见所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、

口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与

正本原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、

出席本次股东大会人员、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否

符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议议案的实质

内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同

其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具

的法律意见承担责任。本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法


                               2
性目的使用，不得用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核验，公司第八届董事会于 2024 年 5 月 24 日召开第二十八次

会议作出决议召集本次股东大会，并于 2024 年 5 月 25 日通过上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了本次董

事会决议公告，2024 年 5 月 25 日发出了《召开股东大会通知》，公

告了本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对

象等内容。本次股东大会投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。

    2024 年 6 月 12 日，本次股东大会按照前述会议通知所公告的时

间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东大会现

场会议于 2024 年 6 月 12 日 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园 19

号楼公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投

票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。涉及融资融

券、转融通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，应按

照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有

关规定执行。


                               3
    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法

律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的

网络投票结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（含股东代

理人）共计 89 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,403,425,540

股，占公司有表决权股份总数的 52.7227%，其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）

共计 3 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,041,630,856 股，

占公司有表决权股份总数的 50.6942%；参加本次股东大会网络投票

的股东共计 86 人，共计持有公司有表决权股份 361,794,684 股，占

公司有表决权股份总数的 2.0285%。

    经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东

代理人）持有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票

的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证

其身份。

    除上述股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会

议，公司高级管理人员列席了会议。



                               4
    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司第八届董事会召集，召开本次股东大会的议

案于 2024 年 5 月 24 日经公司董事会决议通过，并于 2024 年 5 月 25

日就上述决议发布公告。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召

集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，

对列入议程的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召

开股东大会通知》列明的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及

本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上

证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结

果如下：

    （一）《关于更换公司部分董事并调整专门委员会委员的议案》

    表决情况：得票数 9,395,859,340 票，占出席会议有效表决权的

99.9195%。

    本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的

                                5
表决情况：得票数 357,149,769 票，占出席会议的中小投资者有效表

决权的 97.9254%。

    表决结果：【当选】。




    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异

议。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合

法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合

法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资

格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合

法有效。

    （以下无正文）




                              6