证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2024-029
华新水泥股份有限公司
关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过控股全资子公司海南华
新泛非投资有限公司（以下简称“买方 A”）以 56,044 万美元（并可根据《股权收购协
议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购 Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）
持有的 Caricement B.V. （以下简称“标的公司 A”)100%股权；通过全资子公司华新（香
港）国际控股有限公司（以下简称“买方 B”，与“买方 A”合称“买方”），在 Associated
International Cement Limited（以下简称“AICL”）将其持有的 Lafarge Africa Plc（以下
简称“最终标的公司”）27.77%股权转入到 Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标
的公司 B”，与“标的公司 A”合称“标的公司”）名下之后，以 27,769 万美元（并可
根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公
司 B 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V. 100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大
股东持有本公司 40.19%股权），为 Holcim Limited（中文名“豪瑞”）全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本次交易还须
获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及
获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
过去 12 个月内，公司及下属子公司未与卖方及 AICL 发生过关联交易，公司与其他关联
方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
本次交易风险提示：因最终标的公司位于尼日利亚，其生产经营受所在国行业政策、市场
情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响，并购标的公司未来经营状况存在不确定
性，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。其次，本次交易须获得公
司股东会、中国及尼日利亚相关行政主管机构审批通过后方可实施，存在不被审批通过
而导致交易失败的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。
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一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2024 年 11 月 29 日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚
资产之关联交易的议案》，批准买方 A 以 56,044 万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条
款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公司 A 100%股权；批准买方 B 在 AICL 将其持
有的最终标的公司 27.77%股权转入到标的公司 B 名下之后，以 27,769 万美元（并可根据《股权收
购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公司 B 100%股权。
本次收购前，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：
Holcim Limited
（瑞士）
100% 100%
Lafarge Building Materials
卖方
Limited（英国）
100% 100%
Lafarge International Holdings
Limited （英国）
标的公司 A 标的公司 B 100%
AICL（英国）
56.04% 27.77%
最终标的公司
本次收购完成后，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：
华新水泥股份有限公司
50% 100%
50%
华新（海南）投资有限公司 买方 B
100% 100%
买方 A
100% 标的公司 B
标的公司 A
56.04% 27.77%
最终标的公司
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如上图所示，本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资
金的情形。
卖方持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持
有本公司 40.19%股权），为 Holcim Limited 全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本公司依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，选择境外优质资源为标的，
既可在国内建材行业需求下滑的局面下，响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量的政策要求，进一步提升公司经营规模及盈利能力，又可以在并购后
对标的公司进行改造，达到降本、增产等并购增值的效应，从而增强公司长期竞争实力，强化股东
回报。
本次拟并购最终标的公司资产所在国尼日利亚，为“一带一路”先行先试重点国家之一，石油
天然气等自然资源丰富，为非洲第一人口大国和第一大经济体，人口、经济、基建处于快速增长阶
段，加之尼日利亚全国水泥企业主要有三家，市场集中度高，行业格局好。本次交易最终标的公司
是尼日利亚最早的水泥企业，拥有丰富的石灰石资源及较好的区位优势，并购后技术和管理优化的
潜力可观。
（三）本次交易涉及的相关审批程序
2024年11月22日，公司独立董事召开专门会议，同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提
交公司第十一届董事会第六次会议审议。
本次交易已经于2024年11月29日召开的公司第十一届董事会第六次会议审议通过，且关联董事
已回避表决。
2024年12月1日，本次交易各方签署了《股权收购协议》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，
以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
（五）过去 12 个月内关联交易情况
过去 12 个月内，公司及下属子公司未与卖方及 AICL 发生过关联交易，公司与其他关联方亦未
发生与本次交易类型相关的关联交易。
（六）其他说明
本次交易完成后，公司将间接持有最终标的公司 83.81%的股份。由于最终标的公司是尼日利
亚的一家上市公司，根据尼日利亚证券交易委员会相关规则，公司在完成标的公司股权交割之后，
须对最终标的公司余下 16.19%的公众股权进行强制要约收购。实际要约收购的股权数量，则由最
终标的公司股东出售股权的意愿而确定。
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二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
本次交易的卖方，持有本公司第一大股东 Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公
司第一大股东持有本公司 40.19%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
卖方是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，于 1979 年 3 月成立，为 Holcim Limited
的全资子公司，主营业务为对外股权投资，注册登记地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为荷兰
阿姆斯特丹 EW 1054 Roemer Visscherstraat 41B，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为 33155025，
注册资本为 3,771,500 欧元，现持有标的公司 100%的股权。
本公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别及权属状况说明
1、交易标的和类别
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。本次交易类别为购买股权资产。
2、权属状况说明
截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的对应实体是否为失信被执行人
截至本公告披露日，本次交易的标的公司均不属于失信被执行人。
（二）交易标的概况
1、交易标的基本情况
（1）标的公司 A
一家依据荷兰法律于 1999 年 3 月成立的有限责任公司，为卖方的全资子公司，注册地为荷兰
阿姆斯特丹，注册办事处地址为荷兰阿姆斯特丹 EW 1054 Roemer Visscherstraat 41 B，注册资
本为 2 万欧元，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为 34111988。其主要业务为水泥业务的对外
投资。截至本公告披露日，其 90%的资产为其持有的最终标的公司 56.04%的股权。
（2）标的公司 B
一家在香港于 2024 年 11 月 12 日成立的有限责任公司，为卖方的全资子公司，注册办事处地
址为香港九龙观塘道 348 号宏利广场 5 楼，注册资本为 1 欧元，其在香港公司登记处的注册编号为
77312559，主要业务为特殊目的公司控股平台。依据《股权收购协议》，标的公司 B 除在本次交易
交割前将持有最终标的公司 27.77%股权外，无其它资产及负债。
（3）最终标的公司
于 1959 年 2 月 26 日在尼日利亚注册成立，并于 1979 年在尼日利亚证券交易所上市，已发行
和已缴足股本为 8,053,897,860.50 奈拉，注册地位于尼日利亚拉各斯伊科伊杰拉德路 27B，主要
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从事水泥、混凝土等建材产品的生产与销售。目前其在尼日利亚拥有 4 家大型水泥工厂及 6 家混凝
土工厂，业务覆盖尼日利亚全国市场，其中水泥产能 1,060 万吨/年，混凝土产能 40 万方/年。
2、本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
（1）标的公司 A
根据标的公司 A 管理层按照国际会计准则编制的未经审计的母公司财务报表，其最近一年又一
期的主要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日
营业收入 26,352 12,325
税前利润 42,100 13,401
净利润 42,327 13,400
总资产 892,925 710,171
总负债 52,478 221
股东权益 840,447 709,950
鉴于最终标的公司为尼日利亚一家大型上市公司，其财务报表系按照国际会计准则编制并经专
业审计机构审计，最终标的公司所适用的国际会计准则与中国企业会计准则存在一定差异。由于本
公司目前尚未获得最终标的公司的控制权，以及按照尼日利亚证券监管机构对上市公司信息披露的
规则要求，最终标的公司在本次收购协议签署前仅能够在有限范围内提供相关资料，因而本公司暂
无法在本公告披露的同时提供和披露标的公司 A 按照中国企业会计准则编制的合并财务报告及审
计报告。本公司承诺将于协议签署后尽快按照中国会计准则对标的公司 A 进行审计，并在发出召开
临时股东会通知前补充披露标的公司 A 一年又一期经审计的财务会计报告。
在最近 12 个月内，标的公司 A 未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（2）标的公司 B
截至本公告披露日，由于标的公司 B 刚于 2024 年 11 月 12 日设立，本公司承诺将于协议签署
后尽快按照中国会计准则对标的公司 B 进行审计，并在发出召开临时股东会通知前补充披露标的公
司 B 经审计的财务会计报告。
标的公司 B 的实际控制人为 Holcim Limited。Holcim Limited 最近一年又一期的主要财务指
标如下：
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单位：百万美元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日
营业收入 32,154 14,237
税前利润 4,969 1,894
净利润 3,780 1,422
总资产 62,721 59,360
总负债 30,837 29,292
股东权益 31,884 30,068
（3）最终标的公司
最终标的公司按照国际会计准则编制的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日
营业收入 451,730 290,095
税前利润 87,763 57,067
净利润 56,971 36,346
总资产 759,048 490,196
总负债 274,400 209,160
股东权益 484,648 281,036
注：1、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日，尼日利亚奈拉兑美元汇率分别为 0.001114、
0.000605。
2、最终标的公司 2023 年度财务报表按照国际会计准则编制并经专业审计机构 Ernst & Young
Professional Services 审计；2024 年 1-9 月财务报表系其管理层按照国际会计准则编制，未经审计。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
鉴于标的公司除持有最终标的公司股份外无其它资产及负债，因此本次交易的定价由卖方最
终控制人 Holcim Limited 和本公司（买方最终控制人）经公平磋商后达成，并经参考最终标的
公司 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）倍数的估值而厘定。
（二）定价合理性分析
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由于标的公司是特殊目的公司，主要资产为其持有的最终标的公司股份。因此，对交易标的
公司的估值就是分析最终标的公司的价值。
最终标的公司的估值基于可比交易的 EBITDA 倍数和吨水泥产能价格，以及与重置价值评估
进行比较和交叉核对。
以 7 倍 EV/EBITDA 比率和 2023 年 EBITDA 1.51 亿美元计算，最终标的公司的企业价值预估
为 10.57 亿美元。
根据历史交易，非洲市场每吨水泥产能企业价值在 100-150 美元/吨之间。最终标的公司拥
有 1,060 万吨/年的水泥产能，因此估算最终标的公司企业价值在 10.6-15.9 亿美元之间。
重置价值评估需考虑多种因素，包括但不限于公司资产的整体设施以及已安装设施的规模、
技术和使用年限。仅考虑最终标的公司采用现代技术的生产线以及产能最大工厂的自备发电厂，
可以计算出最终标的公司重置价值在 12 亿至 14 亿美元之间。
综合考虑上述方法，最终标的公司的企业价值约为 10.6 亿美元至 15.9 亿美元。鉴于最终标
的公司截至 2024 年 9 月 30 日的现金为 5,300 万美元，债务 100 万美元，预估最终标的公司 100%
股份的价值在 11 亿至 16 亿美元之间。
本次交易涉及向关联人士购买资产，系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量相关交易风险，
并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益。考虑到上述不同
的估值方法，董事会认为本次交易定价公平合理，符合相关法律、法规及本公司章程的规定。
本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将成为本公司的控股子公司。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
买方：买方 A 和买方 B
卖方： Holderfin B.V.
2、交易价格
交易总价 8.3813 亿美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）。
其中：买方 A 以 56,044 万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）
收购卖方持有的标的公司 A 100%股权，买方 B 以 27,769 万美元（并可根据《股权收购协议》价
值减损条款进行向下的惯常调整）收购卖方持有的标的公司 B 100%股权。
3、支付期限
买方应在交割之日一次性支付股权购买价款，但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割
及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续。
4、重组安排
在交割前，卖方应促使 AICL 将其持有的最终标的公司的所有股份转让给标的公司 B。以便
在交割前，标的公司 B 将拥有最终标的公司 27.77%的股份（以下简称“重组”）。
如果重组在无前置条件日前尚未完成，卖方有权将截止日期推迟至不迟于 2025 年 8 月 31 日
之后的 6 个月（即“交割延期期”）。如果重组在交割延期期前仍未完成，买方和卖方应在交割
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延期期后的 15 个工作日（即“决议期”）内善意合作，以确定并商定双方均可接受的通过强制
要约收购转让 AICL 持有的最终标的公司剩余股的替代方案。
如果买方和卖方未能在决议期内就强制要约收购替代方案达成一致，则买方和卖方应仅就标
的公司 A 进行交割。若标的公司 A 已完成交易，则买方应继续执行强制要约收购，并应在强制要
约收购过程中收购 AICL 持有的最终目标公司的股份（卖方已承诺确保该等股份作为强制要约收
购的一部分）。
5、协议生效时间
《股权收购协议》签署之日起生效。
6、过渡期安排
自《股权收购协议》签署之日起直到交割，为了保护标的公司及最终标的公司的价值，卖方
作为标的公司的唯一股东，应确保最终标的公司的业务按照正常业务流程运营（按照《股权收购
协议》签订之日的方式进行）并与过去的做法保持一致。最终标的公司不得进行《股权收购协议》
约定的禁止行为。
7、交割的先决条件
交割应以下列条件得到满足或放弃为条件：
（1）向中华人民共和国商务部办理拟议交易备案手续；
（2）向中华人民共和国国家发展和改革委员会办理拟议交易备案手续；
（3）向中华人民共和国国家外汇管理局省级监管银行办理拟交易的境外直接投资外汇登
记；
（4）本公司股东会按照上交所和香港联交所的规则要求批准拟议交易；
（5）获得尼日利亚竞争和消费者保护委员会的批准。
8、履约保证
自《股权收购协议》签署之日起三个工作日内，买方 B 向卖方提供金额为 25,140,000 美元
的不可撤销的即期银行保函（即“保证金银行保函”）。
如在最后期限前未获得股东会批准，买方应立即向卖方支付相当于保证金银行保函的金额。
如果在最后期限之前获得股东会批准，买方 B 应向卖方提供另一份不可撤销的按需银行保函，
金额为 24,860,000 美元（与保证金银行保函一起统称“银行保函”）。
如果在获得股东会批准后，由于《股权收购协议》先决条件中的一项或多项未能在最后截止
日期前达成而导致《股权收购协议》终止，则买方应向卖方支付相当于银行保函项下金额的款项，
否则卖方有权兑现银行保函。
交割后，卖方应立即将银行保函退还给买方 B。
9、交割和支付安排
以美元作为支付货币，并以现金方式支付。
交割日期为下列事项中最先发生的日期：
（1）如果重组在无前置条件日之前完成，则为无前置条件日后的第 10 个工作日；
（2）如果重组未在无前置条件日之前完成，但发生在交割延期期届满之前，则为卖方书面
通知买方重组已完成之日起的第 10 个工作日；
8
（3）如果重组未在交割延期期届满前完成，则为决议期届满后的第 10 个工作日；
或买方和卖方书面约定的其他日期。
交割时，买方将：
（1）按照《股权收购协议》和《托管协议》的规定，将金额为 2,000 万美元的款项支付至
买方及卖方联名指定的托管账户;及
（2）将交易总价（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）减去已
支付至托管账户的 2,000 万美元以及减去根据《股权收购协议》约定的银行保函支付给卖方的任
何金额，支付至卖方的银行账户。
托管账戶中的资金应自交割之日起保留 12 个月。在托管期结束时，买方和卖方应向托管代
理人发出联合书面指示，将托管账户中的资金释放给卖方。
10、协议终止时间
如果任何先决条件未能在最后截止日前得到满足，则最后截止日将自动延长 15 个工作日。
如果在此 15 个工作日结束后，任何一方均未提出继续延长最后截止日，则《股权收购协议》将
自动终止。
任何一方均可书面通知另一方延长最后截止日，前提是：
（1）延长最后截止日不得超过两次；
（2）每次延期不得超过 3 个月；
（3）买方只有在下列情况下才能行使延长最后截止日的权利：
①仅剩一项《股权收购协议》的先决条件尚未满足；
②在延长的期限内有合理可能性满足该条件；
③已获得股东会批准。
11、价值减损及违约责任
对于在 2023 年 12 月 31 日至交割日期期间已经发生或确实发生的任何价值减损，卖方应赔
偿买方并使其免受损失。此类价值减损未在交割价格中考虑，且买方在交割后 6 个月内通知了卖
方。
如果在交割时：
（1）尽管卖方有能力这样做，但卖方未履行其将标的公司股份转让给买方的义务；
（2）卖方未能将此类股份转让给买方不是由于买方的任何行为或疏忽造成的；以及
（3）买方已履行与交割有关的所有义务。
买方可立即终止《股权收购协议》，卖方应向买方支付 5,000 万美元的赔偿。
12、管辖法律
本《股权收购协议》约定由英国法律管辖。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
海外发展为公司重大战略规划。当前国内建材行业市场需求呈下滑趋势，导致市场竞争激烈，
经营压力凸显。公司作为首批走出去的中国水泥企业之一，充分利用自身工业技术优势、完整的产
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业链优势及技术人才优势，坚定拥抱“双循环”,奋力“走出去”,实现更高质量发展。
海外业务已成为公司重要业绩支撑。截至 2024 年 9 月 30 日，公司已在塔吉克斯坦、吉尔吉斯
斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚、赞比亚、马拉维、南非、莫桑比克、阿曼、津
巴布韦等 12 个国家布局，海外水泥熟料产能为 1,544 万吨/年，水泥粉磨能力为 2,254 万吨/年。2024
年 1-9 月，公司海外水泥及商品熟料销量 1,204.63 万吨，同比增长 41%，实现营业收入 59.36 亿元，
同比增长 49%；实现净利润 8.47 亿元，同比增长 32%。在国内水泥业务业绩承压的局面下，海外
业务业绩的提升已经成为稳定公司业绩的重要支撑。
尼日利亚经济发展潜力大，行业格局较好，市场可期，有望成为公司在西非发展的桥头堡。尼
日利亚是非洲第一人口大国，为非洲第一大经济体，非洲能源资源大国，非洲第一大石油生产和出
口大国，资源禀赋好，经济发展潜力大。其次，尼日利亚水泥产业结构好，市场集中度高，全国仅
三家水泥企业，且第一大水泥厂商占有50%以上的市场份额，加之当前人均水泥年消费量仅约140
公斤，水泥行业发展潜力较大。最终标的公司在尼日利亚核心市场布局有四家大型水泥工厂，持有
优质的石灰石资源，结合本公司过往成功经验、工业、技术及管理优势，在收购后本公司具备进一
步提升最终标的公司经营业绩的能力从而实现可观的并购增值。并购完成后，尼日利亚工厂作为公
司在西非的重要战略支点，有助于本公司迅速拓展西非市场，打开新的发展空间，实现公司又一重
大战略点突破。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易完成后，预计本公司资产增加，负债也有所增加。
考虑到尼日利亚经济发展前景、行业格局、市场环境，预计最终标的公司在未来经营期间内业
绩稳步提升，交割后，预期将对本公司的长期财务表现构成正面影响。
本次交易的对价将以本公司的自有资金及银行借贷、发行债券等外部融资资金偿付，整体而言，
虽然交易完成后本公司的流动资金将受影响，但整体流动性预期仍将维持稳健。
本公司董事会经审慎查询后认为，在考虑到收购事项的影响、收购后预期的积极的财务表现，
公司于本次交易交割后拥有足够营运资金满足未来至少十二个月的需求。整体而言，本次交易符合
公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（四）本次交易完成后，不会导致公司新增关联交易的事项发生。
（五）本次交易不会导致新增同业竞争的情况。
（六）新增控股子公司委托理财及对外担保情况
本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标
的公司及最终标的公司均不存在对外担保、委托理财等情况。
（七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性
资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2024 年 11 月 22 日，公司独立董事召开专门会议，会议形成决议，认为：（1）公司本次关联
交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。（2）
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本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和本公司章程的相关
规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。（3）同意将《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联
交易的议案》提交公司第十一届董事会第六次会议审议并同时报告公司监事会。
2024 年 11 月 22 日，公司董事会审计委员会召开会议，会议对拟提交公司第十一届董事会第六
次会议审议的《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行认真核
查，发表审核意见如下：本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及本公司章程的
规定，符合公司及公司全体股东的利益。
2024 年 11 月 29 日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项。在表决
本次关联交易议案时，关联董事 Martin Kriegner、罗志光、陈婷慧已回避表决。
本次交易尚须获得股东会的批准，关联股东将回避表决。
本次交易还须获得商务部、国家发展和改革委员会的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，
以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内未与卖方发生过交易，公司与其
他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2024 年 12 月 2 日
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