江苏悦达投资股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2024 年 6 月 14 日 15:00
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 13 日 15:00
至 2024 年 6 月 14 日 15:00
现场会议地点：公司总部 15 楼会议室
会议议程：
一、审议《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》
二、各位股东对上述议案审议并进行书面表决
三、统计现场表决票和网络表决票
四、宣读表决结果
五、律师宣读法律意见书
六、主持人宣读本次股东大会决议
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议案
关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
为进一步聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业定位，优化资
产结构，本公司拟将持有上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称
“悦达智行公司”）100%股权转让给江苏悦达汽车集团有限公司（以
下简称“悦达汽车集团”），交易价格总金额 2.79 万元。
一、关联交易概述
本公司拟将悦达智行公司 100%股权转让给悦达汽车集团，交易
价格总金额 2.79 万元。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，与本公司
构成关联人。
（二）关联人基本情况
悦达汽车集团，统一社会信用代码：91320991MA26AFRH2N，成立
于 2021 年 06 月 18 日，注册地址：盐城经济技术开发区新都东路 29
号悦达汽车广场 11 幢 9 楼（X），法定代表人：解子胜，注册资本：
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23.53 亿元，经营范围：道路机动车辆生产等。江苏悦达集团有限公
司持有其 59.50%股权。悦达汽车集团未被列为失信执行人。
截至 2023 年 12 月 31 日，悦达汽车集团总资产约 75.33 亿元，
所有者权益约 3.74 亿元。2023 年 1-12 月，实现营业收入约 4.26 亿
元，归属于母公司所有者的净利润约-10.35 亿元（数据未经审计）。
截至 2024 年 3 月 31 日，悦达汽车集团总资产约 74.87 亿元，所
有者权益约 2.88 亿元。2024 年 1-3 月，实现营业收入约 0.69 亿元，
归属于母公司所有者的净利润约-0.13 亿元（数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
悦达智行公司，统一社会信用代码：91310106MA1FYEN37T，成立
于 2018 年 11 月 30 日，注册地址：上海市静安区寿阳路 555 号 1 幢
211 室，法定代表人：柳忠民，注册资本：2 亿元，经营范围：汽车
及配件销售等。本公司持有其 100%股权。悦达智行公司未被列为失信
执行人。
本次交易标的名称和类别是悦达智行公司 100%股权，交易标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（二）悦达智行公司历史沿革情况
2018 年 11 月，悦达智行公司成立，注册资本 1 亿元，本公司持
有其 100%股权，主要从事起亚品牌汽车销售与维修业务。2021 年 3
月，本公司对悦达智行公司进行增资，悦达智行公司注册资本增至 2
亿元。截至 2023 年末，悦达智行公司在营汽车专营店 24 家。
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（三）悦达智行公司主要采购与销售模式
悦达智行公司主要采购与销售模式如下：
1.悦达智行公司所属各专营店根据主机厂（江苏悦达起亚汽车有
限公司）月度商务政策及客户订单情况，确定月度采购计划并向主机
厂发出采购订单；
2.各专营店依据采购资金需求，向银行申请开立“厂商银”三方
银行承兑汇票向主机厂付款，主机厂签收确认银行承兑汇票后安排其
运输商发车至专营店指定地点，专营店验收合格后签收入库；
3.整车销售主要分私家车及大宗车，私家车客户为个人，大宗车
客户为出租车公司或出租车司机；私家车销售方式主要为专营店直销，
少部分为线上（抖音等）线索转化成交至线下专营店提车销售；大宗
车销售方式为专营店直销；
4.确认客户车款到账后，悦达智行公司按销售合同开具发票并协
助客户办理提车上牌等手续，客户验收合格后签收，悦达智行公司确
认此笔交易完成。
（四）悦达智行公司汽车销售情况
2019-2023 年，悦达智行公司累计销售汽车 44,859 台，历年汽
车销售情况为： 2019 年 6,580 台，2020 年 7,907 台，2021 年 11,696
台，2022 年 9,016 台，2023 年 9,660 台。
（五）悦达智行公司近五年又一期主要财务数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 营业成本 归母净利润
2019 年 50,312.01 11,924.13 49,082.33 44,494.67 161.76
2020 年 104,282.63 11,636.52 80,562.40 76,409.49 -3,611.11
4
2021 年 87,985.72 11,745.57 125,221.60 114,470.28 -5,140.99
2022 年 65,702.55 3,953.15 104,481.46 96,447.20 -6,631.77
2023 年 59,433.60 -1,027.05 104,730.37 95,865.89 -4,896.39
2024 年一季度 46,193.03 -2,785.92 22,767.84 21,272.55 -1,752.41
注：2022-2023年数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏
亚专审 [2024] 201号审计报告，2024年一季度数据未经审计。
（六）营业收入占比情况
单位：万元
悦达智行合并 悦达投资合并 悦达智行合并营业收入占悦达投资
年度
营业收入 营业收入 合并营业收入比例（%）
2019 年 49,082.33 263,964.33 18.59
2020 年 80,562.40 302,563.77 26.63
2021 年 125,221.60 388,693.88 32.22
2022 年 104,481.46 307,327.60 34.00
2023 年 104,730.37 312,729.76 33.49
2024 年一季度 22,767.84 77,407.16 29.41
（七）悦达智行公司母公司净资产与合并归母净资产情况
截至 2023 年末，悦达智行公司共有 28 家全资子公司,4 家控股
子公司，其中子公司归属悦达智行公司累计亏损 18,391.01 万元，主
要系近年来汽车市场竞争激烈，汽车专营店运营成本较高，以及悦达
智行公司销售的起亚品牌汽车市场占有率下降。
根据会计准则规定，悦达智行公司对全资及控股子公司采用成本
法核算，子公司经营业绩已在子公司层面及合并报表层面体现，母公
司净资产为 17,890.27 万元；悦达智行公司归母净资产为母公司净资
产 17,890.27 万元减去子公司层面归属悦达智行公司亏损 18,391.01
万元，即-500.74 万元。
（八）悦达智行公司资产减值情况
截至 2023 年末，悦达智行公司合并层面累计计提减值准备
1,309.07 万元，其中其他应收款减值准备 641.04 万元，主要系网约
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车业务往来减值 520.98 万元；无形资产减值准备 470.36 万元，主要
系 2019 年收购网约车牌照专营权，现已全额计提；应收账款减值准
备 123.67 万元，主要系按账龄法计提减值 25.27 万元，单项计提 98.4
万元；存货减值准备 74 万元，主要系长库龄配件减值。
除本次交易进行的评估外，悦达智行公司最近 12 个月内，未进
行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经江苏华信资产评估有限公司评估，以 2023 年 12 月 31 日为基
准日，对悦达智行公司 100%股权涉及的股东全部权益采用资产基础
法进行了评估，出具了苏华评报字[2024]第 354 号评估报告，评估结
论：悦达智行公司的股东全部权益在评估基准日 2023 年 12 月 31 日
的市场价值为 2.79 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易
遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东合
法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方：本公司
乙方：悦达汽车集团
目标公司：悦达智行公司
（一）转让价款支付、涉及的往来支付
甲乙双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达
投资股份有限公司拟转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权
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涉及的股东全部权益价值资产评估报告》中列明的目标公司评估价值
为依据，确定标的股权转让价格为 2.79 万元（具体金额最终随评估
备案金额做调整）。
甲乙双方同意，乙方应于合同签署后 3 日内将全部股权转让款一
次性支付至甲方指定的收款账户。
鉴于在审计评估基准日，目标公司应付甲方往来款 8,196.23 万
元，并按年利率 4.35%计息，根据监管要求，目标公司承诺在股权转
让过户变更日或 2024 年 11 月 30 日（孰早）前归还所有应付甲方往
来。
（二）标的股权转让过户变更
甲方有义务促使目标公司为办理股权转让工商变更登记提供必
要的条件。
标的股权由甲方过户至乙方并完成工商变更之日称为“股权转让
过户变更日”。
（三）过渡期间损益安排
甲乙双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让过
户变更日）产生的经营业绩及损益等由乙方承担和享有。
（四）协议的生效、变更及解除
本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的
批准程序之日起生效。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署
补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的
约定，另一方有权中止、终止或解除本协议。
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（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违
约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，
交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，有助于公
司进一步优化资产结构和资源配置，不断提高公司核心竞争力。
（二）本次交易完成后，将减少公司与江苏悦达集团有限公司及
其关联企业的日常关联交易，不会产生同业竞争。
（三）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁。
（四）本次交易完成后，悦达智行公司将不再纳入公司合并报表
范围，公司不存在为悦达智行公司提供担保、委托悦达智行公司理财
的情形。截至审计评估基准日，悦达智行公司应付本公司往来款
8,196.23 万元，用于悦达智行公司购车款。为避免本次交易产生非经
营性资金占用，悦达智行公司承诺在股权转让过户变更日或 2024 年
11 月 30 日（孰早）前归还所有应付本公司往来，相关往来款不会对
公司生产经营产生重大影响。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本次公告披露日，公司与悦达汽车集团累计发生的关联
交易金额为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联
交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
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2024 年 3 月 19 日，公司全资子公司盐城悦达低碳科技发展有限
公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源
发展有限公司，其中盐城悦达低碳科技发展有限公司认缴出资 400 万
元，持股比例 80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。
以上议案，请各位股东审议。
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