江苏悦达投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏悦达投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：悦达投资
股票代码：600805
收购人名称：江苏悦达集团有限公司
注册地址：盐城市世纪大道东路 2 号
通讯地址：盐城市世纪大道东路 2 号
一致行动人名称：悦达资本股份有限公司
注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号
通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号软件园 3 号楼悦达
资本大楼
一致行动人名称：悦达醴泉投资管理（上海）有限公司
注册地址：上海市嘉定区尚学路 225、229 号 3 幢 2009 室
通讯地址：上海市静安区寿阳路 555 号 A 栋 307 室
签署日期：2024 年 11 月
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本次收购人为江苏悦达集团有限公司，一致行动人为悦达资本股份有限
公司、悦达醴泉投资管理（上海）有限公司，本报告书依据《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、收购人及一致行动人本次收购的悦达投资股份系通过证券交易所集中竞
价方式获得。
本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为 30%，本次收购比例为 5%，
本次收购后收购人及一致行动人合计持股比例为 35%。本次收购前后，悦达投资
控股股东均为收购人，未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编
制并披露本收购报告书。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法
律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在悦达投资拥有权益的
股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动
人没有通过任何其他方式在悦达投资拥有权益。
四、收购人及一致行动人本次收购悦达投资股份已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 1
第二节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 2
一、收购人及一致行动人的基本情况 ....................................................................... 2
二、一致行动关系的说明 ......................................................................................... 17
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 19
一、收购目的 ............................................................................................................. 19
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................... 19
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 19
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 21
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ......................... 21
二、本次收购的具体情况 ......................................................................................... 21
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ..................................................... 24
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 25
一、收购资金总额 ..................................................................................................... 25
二、收购资金来源 ..................................................................................................... 25
三、支付方式 ............................................................................................................. 25
第六节 免于发出要约情况 ....................................................................................... 26
一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................. 26
二、本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................................... 27
三、本次收购免于发出要约事项的法律意见书 ..................................................... 28
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 29
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划 ..................................................................................................................... 29
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................... 29
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ................................. 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............. 29
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ..................................... 30
六、调整上市公司分红政策的计划 ......................................................................... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 30
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 31
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 31
二、同业竞争情况 ..................................................................................................... 32
三、关联交易情况 ..................................................................................................... 32
第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 33
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................. 33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ............................. 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............. 33
四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................... 33
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 34
一、收购人买卖上市公司股票的情况 ..................................................................... 34
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
...................................................................................................................................... 34
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 36
一、收购人悦达集团财务资料 ................................................................................. 36
二、一致行动人悦达资本财务资料 ......................................................................... 41
三、一致行动人悦达醴泉投资财务资料 ................................................................. 48
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 53
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
收购人、悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司
上市公司、悦达投资 指 江苏悦达投资股份有限公司
一致行动人、悦达资本 指 悦达资本股份有限公司
一致行动人、悦达醴泉投资 指 悦达醴泉投资管理（上海）有限公司
悦达醴泉-悦顺 2 号私募证券投资基金，悦达醴泉投
悦顺 2 号 指
资管理的基金产品
悦达醴泉-悦顺 3 号证券投资基金，悦达醴泉投资管
悦顺 3 号 指
理的基金产品
悦达醴泉强债 1 号私募证券投资基金，悦达醴泉投
强债 1 号 指
资管理的基金产品
收购报告书、报告书 指 《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》
悦达集团及一致行动人在 2019 年 4 月 5 日-2024 年
11 月 14 日之间分 3 批次通过上海证券交易所集中
本次收购 指
竞价交易系统增持悦达投资股份合计 42,544,671
股，占上市公司总股本 5%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）收购人悦达集团
1.基本信息
公司名称 江苏悦达集团有限公司
注册地址 盐城市世纪大道东路 2 号
通讯地址 盐城市世纪大道东路 2 号
通讯方式 0515-88202910
法定代表人 张乃文
注册资本 750,000 万元人民币
股东名称 盐城市人民政府、江苏省财政厅
成立日期 1991 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91320900140132611G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 1998 年 12 月 31 日至无固定期限
许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；燃气经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；企业
总部管理；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽
经营范围
车销售；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
社会经济咨询服务；金属材料销售；金属矿石销售；化肥销售；
国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
2.股权结构及控制关系
截至本收购报告书签署日，盐城市人民政府持有悦达集团 91.7613%股权，
为悦达集团控股股东、实际控制人。悦达集团的股权结构如下：
3.收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）收购人从事的主要业务
悦达集团经营业务分为汽车及智能制造板块，以煤矿、新能源为主的能源板
块，房地产板块，以及商贸流通、租赁保理为主的供应链板块的四大板块。汽车
及智能制造板块主要包含新能源汽车、汽车销售、汽车配件、汽车物流、专用车、
拖拉机、纺织等业务。能源板块主要包含煤炭经销、开采、新能源板块业务。房
地产板块主要由下属子公司实施，主要通过控股经营及投资参股项目的方式运营。
供应链及其他板块主要包含商贸流通、租赁保理、高速公路等业务。
（2）收购人最近三年财务状况
最近三年，悦达集团的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 8,427,396.00 7,944,863.61 7,298,591.92
总负债 5,410,450.49 4,995,435.72 4,638,135.23
净资产 3,016,945.51 2,949,427.88 2,660,456.69
资产负债率 64.20% 62.88% 63.55%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,412,304.27 2,178,417.34 1,848,029.13
3
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
净利润 117,129.30 89,520.00 38,345.23
净资产收益率 3.92% 3.19% 1.51%
注：2021 年、2022 年财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，2023 年财务报
表已经南通万隆会计师事务所（普通合伙）进行审计，其中 2022 年数据以 2023 年审计报告中期初数据、
2021 年数据以 2022 年审计报告中期初数据为准披露。
4.收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本收购报告书签署日，除悦达投资外，悦达集团所控制的主要核心企业、
关联企业简要情况如下：
序号 公司名称 经营范围 注册资本
公路收费、公路养护、修理、矿产经营；商品房开
悦达集团（香港） 8,300万美
1 发经营；建材销售；物业管理服务；房地产中介服
有限公司 元
务、沿海滩涂荒地开发经营等
上海悦达新实业集 实业投资、国内贸易，商品混凝土生产销售及煤矿 192,820.38
2
团有限公司 开采等 万元人民币
许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准
江苏悦达集团财务 110,000万
3 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
有限公司 元人民币
体经营项目以审批结果为准）
实业投资、物业管理、房地产开发、商业零售、煤 120,120.320
江苏悦达南方控股
4 炭钢材化工物资经营等 12万元人民
有限公司
币
许可项目：基础电信业务；一般项目：自有资金投
资的资产管理服务;创业投资;实业投资;投资咨询;
自有房屋租赁;工艺品、字画、贵金属、汽车、煤炭、
焦炭、钢材、化工原料(除危险化学品)、燃料油批
发和零售;普通货物贸易(国家禁止、专营和需审批
悦达资本股份有限 409,628 万
5 的项目除外);自营和代理各类商品的进出口业务
公司 元人民币
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外);商
业保理业务;融资租赁业务;供应链管理;经营电信
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)一般项目:物业管理(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:道路机动车辆生产;机动车检验检测服
务;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 235,294.117
江苏悦达汽车集团
6 营项目以审批结果为准)一般项目:新能源汽车整车 647 万元人
有限公司
销售;以自有资金从事投资活动;汽车新车销售;汽 民币
车旧车销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批
发;汽车装饰用品销售;二手车经销;二手车经纪;技
4
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
序号 公司名称 经营范围 注册资本
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
5.收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人悦达集团在最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉
讼或者仲裁1。
6.收购人的董事、监事、高级管理人员
截至本收购报告书签署日，悦达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
长期 是否有
姓名 国籍 职务
居住地 境外居留权
张乃文 中国 中国 董事长 否
徐海宁 中国 中国 董事,总经理 否
徐兆军 中国 中国 董事,总法律顾问 否
陈鸣永 中国 中国 外部董事 否
倪良高 中国 中国 外部董事 否
王健 中国 中国 外部董事 否
方启柏 中国 中国 外部董事 否
邢健康 中国 中国 外部董事 否
张正林 中国 中国 职工董事 否
王咏柳 中国 中国 监事会主席 否
严兵德 中国 中国 职工监事 否
李正明 中国 中国 职工监事 否
周焱 中国 中国 监事 否
张红艳 中国 中国 监事 否
高一山 中国 中国 副总经理 否
解子胜 中国 中国 副总经理 否
刘训龙 中国 中国 副总经理 否
陈剑明 中国 中国 副总经理 否
1 本收购报告书中“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过 1000 万元人民币，并且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项”。
5
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
李小虎 中国 中国 总会计师 否
李彪 中国 中国 副总经理 否
王峻峰 中国 中国 副总经理 否
曾玮 中国 中国 副总经理 否
符贵兴 中国 中国 副总经理 否
季青 中国 中国 总经济师 否
胡陈 中国 中国 总工程师 否
截至本收购报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉
讼或者仲裁。
7.收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，除悦达投资外，收购人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 金额 主营业务 股票代码
号 币种 直接 间接
（万元）
主要提供贸易融
资、销售分户账管
理、客户资信调查
与评估、应收账款
悦达国际控
1 20,000.00 港币 - 69.83% 管理与催收、保理 00629.HK
股有限公司
谘询、信用风险担
保服务、供应链管
理及其他保理相关
配套服务。
棉花、布疋、各种纤
南纬实业股 维及纺织品之织
2 300,000.00 新台币 - 18.00% 1467.TW
份有限公司 造、制造加工、染整
及买卖业务
通过构建汽车场地
试验环境和试验场
中汽研汽车
景,为汽车整车生
3 试验场股份 132,240.00 人民币 29.25% - 301215
产企业、汽车检测
有限公司
机构、汽车底盘部
件系统企业以及轮
6
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
胎企业等客户提供
场地试验技术服务
8.收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，收购人于银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构持股 5%情况如下：
注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
（万元） 比例
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事同业拆
阜宁民生村镇银行股份 借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承
8,500 8.00%
有限公司 销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理
机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批
江苏悦达集团财务有限
110,000 51.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动，具体经营项目以审批结果为准）
注：悦达集团除直接持有江苏悦达集团财务有限公司 51%股权外，通过悦达投资持有其 25%股权，通过
悦达资本持有其 24%股权。
（二）一致行动人悦达资本
1.基本信息
公司名称 悦达资本股份有限公司
注册地址 盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号
通讯地址 盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号软件园 3 号楼悦达资本
大楼
通讯方式 0515-88160778
法定代表人 吴英华
注册资本 409,628 万元人民币
股东名称 江苏悦达集团有限公司、云南国际信托有限公司、盐城永泰投
资发展有限公司
7
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
成立日期 2011 年 9 月 19 日
统一社会信用代码 91320991582312775A
企业类型 股份有限公司（非上市）
经营期限 2011 年 9 月 19 日至无固定期限
许可项目：基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资
未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；私募股权
投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服
务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；艺术品代理；工艺美
经营范围
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；金
属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学
品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；电力
设施器材销售；电线、电缆经营；光伏设备及元器件销售；光
电子器件销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；国内贸易代理；进出口代理；供应链管理服务；
非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构及控制关系
截至本收购报告书签署日，悦达集团持有悦达资本 61.03%股权，为悦达资
本控股股东，盐城市人民政府为悦达资本实际控制人。悦达资本的股权结构如下：
8
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
3.从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）从事的主要业务
悦达资本是悦达集团控股的金融服务产业管理和经营平台，主要业务板块涉
及融资租赁、商业保理、贸易销售和股权投资业务。
（2）最近三年财务状况
最近三年，悦达资本的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,316,319.79 1,358,871.06 1,346,683.79
总负债 452,625.51 520,976.68 527,556.77
净资产 863,694.28 837,894.38 819,127.02
资产负债率 34.38% 38.34% 39.17%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 177,460.52 140,569.25 134,374.17
净利润 12,824.76 17,154.25 20,167.08
净资产收益率 1.51% 2.07% 2.94%
注：悦达资本 2021 年度、2022 年度财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审
计，2023 年度财务报表已经由南通万隆会计师事务所（普通合伙）进行审计，其中 2022 年数据以 2023 年
审计报告中期初数据为准披露。
9
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
4.一致行动人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
截至本收购报告书签署日，悦达资本控股股东为悦达集团，悦达集团所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况详见本节“（一）收购人悦达
集团”第 4 点披露。除悦达醴泉投资外，悦达资本所控制的主要核心企业、关联
企业简要情况如下：
序号 公司名称 经营范围 注册资本
悦达资本（香港） 投资及贸易 6,000万美
1
有限公司 元
创业投资；创业投资咨询；代理其他创业投资企业
江苏悦达创业投资 等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创 10,000万元
2
有限公司 业管理服务（除房地产和担保业务）。（依法须经批 人民币
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务、租赁业务（含汽车租赁）、向国内外
购买租赁财产、对租赁财产的残值处理及维修、租
悦达融资租赁有限 赁交易咨询；二手车经纪；与主营业务有关的商业 76,700万元
3
公司 保理业务；一、二类医疗器械销售；三类医疗器械 人民币
销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
进出口保理业务;国内及离岸保理业务;与商业保理
悦达商业保理有限 相关的咨询服务;经许可的其他相关业务。（依法须 40,000万元
4
公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 人民币
动）
供应链管理；企业管理咨询；电子商务技术研发和
技术咨询；会务、展览展示服务；因私出入境中介
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
的除外）；国际和国内货物运输代理业务；仓储服
务；销售：金属材料、有色金属、化工产品、铁矿
石、铁矿砂、焦炭、棉花、羊毛、纺织原料、纺织
悦达现代供应链管 10,000万元
5 品、初级农产品、汽车及汽车配件、专用车辆、医
理有限公司 人民币
疗器械、预包装食品兼散装食品；燃料油销售；煤
炭销售；影视制作；危险化学品经营（按许可证所
列范围经营）；木材、木制品、服装加工、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：保健食品销售；食品互联网销售（销售
预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
10
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
序号 公司名称 经营范围 注册资本
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：光电子器件销售；化妆品批发；化妆品
零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；功能
玻璃和新型光学材料销售；机械设备销售；家用电
器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
江苏悦达私募基金 管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记 5,000万元
6
管理有限公司 备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项 人民币
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；企
业管理咨询；信息系统集成服务；会议及展览服务；
货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国
内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；有色金
属合金销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；棉、
悦达通（江苏）科 麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；汽 20,000万元
7
技发展有限公司 车零配件批发；石油制品销售（不含危险化学品）； 人民币
木材销售；日用木制品销售；服装服饰批发；光电
子器件销售；功能玻璃和新型光学材料销售；机械
设备销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；进出口代
理；汽车新车销售；电池销售；电线、电缆经营；
电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
盐城悦达新兴产业 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
50,000万元
8 投资基金（有限合 后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企
人民币
伙） 业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营范围包括许可项目：移动式压力容器/气瓶充
装；建设工程监理；建设工程设计；民用航空油料
检测服务；检验检测服务；燃气经营；燃气汽车加
气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
江苏悦达绿氢科技
9 生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经 4,800万元
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
推广服务；新材料技术推广服务；科技推广和应用
11
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
序号 公司名称 经营范围 注册资本
服务；规划设计管理；站用加氢及储氢设施销售；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生物
质成型燃料销售；生物质能技术服务；生物质液体
燃料生产工艺研发；新材料技术研发；标准化服务；
会议及展览服务；先进电力电子装置销售；工程管
理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；资源
再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；
海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；
高性能纤维及复合材料销售；新能源汽车电附件销
售；海上风电相关系统研发；高速公路服务区燃气
汽车加气站经营；气体、液体分离及纯净设备销售；
发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
合成材料销售；海洋工程关键配套系统开发；余热
发电关键技术研发；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；
水泥制品销售；工业工程设计服务；生物基材料制
造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；海洋
生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；电池销
售；电池零配件销售；煤炭及制品销售；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类
化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
江苏悦达中小企业 股权投资；创业投资；实业投资；资产管理；投资
17,210万元
10 绿色发展创业投资 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
人民币
基金（有限合伙） 可开展经营活动）
5.一致行动人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书签署日，一致行动人悦达资本在最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民
事诉讼或者仲裁。
6.一致行动人的董事、监事、高级管理人员
截至本收购报告书签署日，悦达资本的董事、监事和高级管理人员情况如下：
12
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
长期居 是否有境外居留
姓名 国籍 职务
住地 权
吴英华 中国 盐城 董事长 无
温松茂 中国 盐城 副董事长 无
薛志成 中国 盐城 董事兼总经理 无
符贵兴 中国 盐城 董事 无
周焱 中国 盐城 董事 无
李正明 中国 盐城 董事 无
崔立银 中国 盐城 董事兼财务总监 无
潘明锋 中国 盐城 董事 无
潘先林 中国 盐城 监事会主席 无
郭遐彩 中国 盐城 职工监事 无
杨隽 中国 盐城 监事 无
于广山 中国 盐城 常务副总经理 无
王树林 中国 盐城 副总经理 无
李小婷 中国 盐城 副总经理 无
王志桥 中国 盐城 副总经理 无
截至本收购报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉
讼或者仲裁。
7.一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，悦达资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 金额 主营业务 股票代码
号 币种 直接 间接
（万元）
主要提供贸易融
资、销售分户账管
理、客户资信调查
与评估、应收账款
悦达国际控
1 20,000.00 港币 - 51% 管理与催收、保理 00629.HK
股有限公司
谘询、信用风险担
保服务、供应链管
理及其他保理相关
配套服务。
13
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
8.一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，一致行动人悦达资本投资于银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构持股 5%情况如下：
注册资本 直接持
公司名称 主营业务
（万元） 股比例
许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经
江苏悦达集团财务有限
110,000 24.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动，具体经营项目以审批结果为准）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨
询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
国投泰康信托有限公司 267,054.55 8.2026% 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有资产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）一致行动人悦达醴泉投资
1.基本信息
公司名称 悦达醴泉投资管理（上海）有限公司
注册地址 上海市嘉定区尚学路 225、229 号 3 幢 2009 室
通讯地址 上海市静安区寿阳路 555 号悦达集团科创中心 A 栋 307 室
通讯方式 021-55157059
法定代表人 温松茂
注册资本 1,000 万元人民币
14
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
股东名称 悦达资本股份有限公司、上海醴泉投资管理有限公司
成立日期 2012 年 9 月 19 日
统一社会信用代码 91310000054567010X
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2012 年 9 月 19 日至 2032 年 9 月 18 日
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
基金管理人登记编号 P1000558
2.股权结构及控制关系
截至本收购报告书签署日，悦达资本股份有限公司持有悦达醴泉投资 69%
股份，为公司控股股东；实际控制人为盐城市人民政府。悦达醴泉投资的股权结
构如下：
3.从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）从事的主要业务
15
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
公司是私募基金管理人，从事私募基金管理业务。
（2）最近三年财务状况
最近三年，悦达醴泉投资的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,255.78 3,665.85 3,565.63
总负债 185.55 153.04 110.64
净资产 3,070.23 3,512.82 3,455.00
资产负债率 5.70% 4.17% 3.10%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 258.51 247.10 875.83
净利润 57.42 57.82 456.60
净资产收益率 1.74% 1.66% 14.15%
注：悦达醴泉投资 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表已经由盐城安顺会计师事务所（普通合
伙）进行审计，其中 2022 年数据以 2023 年审计报告中期初数据为准披露。
4.一致行动人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
截至本收购报告书签署日，悦达醴泉投资无控股子公司；控股股东悦达资本
所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“（二）一
致行动人悦达资本”第 4 点披露。
5.一致行动人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书签署日，一致行动人悦达醴泉投资在最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大
民事诉讼或者仲裁。
16
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
6.一致行动人的董事、监事、高级管理人员
截至本收购报告书签署日，悦达醴泉投资的董事、监事和高级管理人员情况
如下：
长期居 是否有境外居留
姓名 国籍 职务
住地 权
温松茂 中国 盐城 董事长兼总经理 无
崔立银 中国 盐城 董事 无
张健 中国 上海 董事 无
潘先林 中国 盐城 监事 无
周炅 中国 上海 常务副总经理 无
蔡霞 中国 盐城 财务总监 无
截至本收购报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉
讼或者仲裁。
7.一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署日，悦达醴泉投资在境内、境外其他上市公司未拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
8.一致行动人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署日，悦达醴泉投资无投资于银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构直接或间接持股 5%情况。
二、一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）
17
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
投资者受同一主体控制......”，悦达醴泉投资为悦达资本的控股子公司，悦达资本
为悦达集团的控股子公司，因此悦达集团和悦达资本、悦达醴泉投资在本次收购
中属于一致行动人。
18
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护上市公司全体股东利益，
基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对其长期投资价值的认可，同时为促进
上市公司持续、稳定、健康发展，悦达集团及一致行动人决定增持悦达投资股份，
切实“提质增效重回报”，树立上市公司良好的市场形象。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据悦达投资《关于控股股东的一致行动人增持公司股份及后续增持计划暨
公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临 2024-003），收购人悦达
集团的一致行动人悦达资本、悦达醴泉投资拟自 2024 年 2 月 5 日起 6 个月内，
通过上海证券交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司
股份总数的 2%，拟增持股份的金额不低于 5,000 万元人民币且不超过 8,600 万
元人民币，增持后的持股比例不超过已发行股份的 36%。
根据《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期公告》
（公告编号：临 2024-026 号），2024 年 6 月 27 日，悦达投资收到悦达资本和悦
达醴泉投资发函，基于对悦达投资未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认
可，为回应投资者关切，积极履行承诺，更好保护广大投资者的利益，增强投资
者信心，同时受定期报告和临时公告敏感期等因素影响，此次增持计划可能无法
在原定期限内完成。悦达资本和悦达醴泉投资拟将此次增持计划延长 6 个月至
2025 年 2 月 4 日，其他增持条件不变。
截止本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继
续实施增持。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019 年 3 月 11 日，悦达集团董事会 2019 年第 6 次会议审议通过增持悦达
投资股份不超过 2%议案。
19
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
2022 年 3 月 28 日，悦达集团董事会 2022 年第 12 次会议审议通过增持悦达
投资股份不超过 2%议案。
2024 年 2 月 5 日，悦达醴泉投资投委会通过《关于悦达投资入公司股票核
心库的决议》。
2024 年 6 月 27 日，悦达醴泉投资向悦达投资发出《关于增持股份计划延期
的函》。
2024 年 6 月 28 日，悦达投资召开董事会，审议通过《关于控股股东的一致
行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。
2024 年 7 月 19 日，悦达投资召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。
20
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
根据悦达投资 2019 年 4 月 10 日披露的《收购报告书》，本次收购前，收购
人悦达集团持有上市公司股份 255,268,442 股，占上市公司总股本 30%。
本次收购后，悦达集团持有上市公司股份 289,264,449 股，占上市公司总股
本 34%；悦达集团一致行动人悦达醴泉投资通过悦顺 2 号、强债 1 号合计持有悦
达投资股份 8,548,664 股，占公司总股本的 1%；悦达集团及一致行动人合计持有
上市公司股份 297,813,113 股，占上市公司总股本 35%。
二、本次收购的具体情况
本次收购悦达集团及一致行动人一共分 3 批次通过上海证券交易所集中竞
价交易系统增持悦达投资股份合计 42,544,671 股，占上市公司总股本 5%，具体
如下：
1.收购人悦达集团于 2019 年 4 月 5 日—2019 年 5 月 10 日通过上海证券交
易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份 16,978,120 股，占上市公司总股本的
2%，具体如下：
收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例
2019.04.05-
悦达集团 竞价交易 5.97 16,978,120 2%
2019.05.10
本次增持后，悦达集团持有上市公司股份 272,246,562 股，占上市公司总股
本 32%。
2.收购人悦达集团于 2022 年 7 月 25 日—2023 年 2 月 27 日通过上海证券交
易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份 17,017,887 股，占上市公司总股本的
2%，具体如下：
收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例
2022.07.25-
悦达集团 竞价交易 4.89 17,017,887 2%
2023.02.27
21
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
本次增持后，悦达集团持有上市公司股份 289,264,449 股，占上市公司总股
本 34%。
3.悦达集团的一致行动人悦达醴泉投资管理的基金产品悦顺 2 号、强债 1 号
于 2024 年 2 月 5 日—2024 年 11 月 14 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统
增持悦达投资股份 8,548,664 股，占上市公司总股本的 1%，具体如下：
（1）基金产品的基本情况
（i）悦顺 2 号
悦顺 2 号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 S22274，托管人为招商证券股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投
资提供的份额持有人明细，截至本报告书出具之日，悦顺 3 号证券投资基金系悦
顺 2 号唯一持有人，持有份额为 31,101,076.76 元，份额占比 100%。根据悦达醴
泉投资代表悦顺 3 号基金签署的《悦达醴泉-悦顺 2 号证券投资基金基金合同》
及相关补充协议，悦顺 2 号基金投资范围为：国内证券交易所上市的可转债及可
交换债（但不包括非公开发行公司债）、利率债、在交易所或银行间发行的资产
支持证券（但不包括次级）、现金、债券通用质押式回购（包括国债逆回购及其
他债券通用质押式回购），债券型公募基金，货币市场基金，一年以内（含一年）
的银行定期存款、协议存款、大额存单、银行理财、转融通证券出借业务；国内
证券交易所上市的股票（可参与融资融券）、也可以通过港股通及其他交易互联
互通机制投资于符合本合同约定的投资范围的品种、港股通股票、混合型和股票
型公募基金；股指期货合约、国债期货合约、场内期权。悦顺 2 号存续期限为 20
年，自基金成立之日 2014 年 11 月 18 日起算，年管理费率为 1%。基金管理人享
有按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产等权利。
悦顺 3 号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 S66318，托管人为国信证券股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投
资提供的份额持有人明细，截至本报告书出具之日，悦达资本系悦顺 3 号证券投
资基金唯一持有人，持有份额为 51,382,359.15 元，份额占比 100%。根据悦达醴
泉投资与悦达资本签署的《悦达醴泉-悦顺 3 号证券投资基金基金合同》及相关
22
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
补充协议，悦顺 3 号基金投资范围为：在证券交易所交易的股票、期权、债权、
资产支持证券、债券正回购、债券逆回购、参与定增、新股申购及其他金融产品；
港股通股票；在期货交易所挂牌交易的期货、期权产品。悦顺 3 号存续期限为 120
个月，自基金成立之日 2015 年 7 月 29 日起算，管理费按前一日基金资产净值的
0.3%年费率计提。基金管理人享有按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产，
不受基金份额持有人的直接或间接影响等权利。
（ii）强债 1 号
强债 1 号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SR7004，托管人为招商银行股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投
资提供的份额持有人明细，截至本报告书出具之日，悦达资本系强债 1 号唯一持
有人，持有份额为 18,739,368.00 元，份额占比 100%。根据悦达醴泉投资与悦达
资本签署的《悦达醴泉强债 1 号私募证券投资基金基金合同》及相关补充协议，
强债 1 号基金投资范围为：交易所（沪深）和银行间上市的债券；交易所权益证
券（沪深 A 股股票）；一年以内（含一年）的银行定期存款等具有良好流动性的
货币市场工具；信托计划、证券公司资产管理计划等产品。强债 1 号存续期限为
10 年，自基金成立之日 2017 年 1 月 19 日起算，年管理费率为 0.5%。基金管理
人享有按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产等权利。
（2）增持的具体情况
收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例
2024.02.05-
悦顺 2 号 竞价交易 3.43 7,198,664 0.85%
2024.11.14
强债 1 号 2024.02.06 竞价交易 3.28 1,350,000 0.16%
本次增持之前，悦顺 2 号、强债 1 号以及悦达醴泉投资在管的其他基金产品
均未持有悦达投资股份，本次增持之后，悦顺 2 号持有悦达投资 7,198,664 股，
持股比例为 0.85%，强债 1 号持有悦达投资 1,350,000 股，持股比例为 0.16%。本
次增持后，悦达集团及一致行动人持有上市公司股份 297,813,113 股，占上市公
司总股本 35%。
23
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，悦达集团及一致行动人共计质押上市公司股票
136,123,281 股，占收购人及一致行动人合计持有上市公司股份总数的 45.71%,占
公司总股本的 16.00%。
24
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
一、收购资金总额
收购人悦达集团及一致行动人悦达醴泉投资通过上交所交易系统以集中竞
价的方式合计买入上市公司 42,544,671 股股票，收购资金总额为 21,377.03 万元，
买入均价为 5.02 元/股。
二、收购资金来源
悦达集团通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金
来源于其自有或自筹资金。
悦达醴泉投资通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的
资金来源于悦达资本认购的悦达醴泉投资在管产品。
该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其一致行动人）的情形，或通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、支付方式
本次收购资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。
25
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）悦达集团持有上市公司股份比例由 30%提升至 32%
悦达集团于 2019 年 4 月 3 日通过上海证券交易所集中竞价交易增持上市公
司股份 39,700 股，占上市公司总股本的 0.0047%，增持后悦达集团持有上市公司
股比由 29.9953%提升至 30%。
根据《收购管理办法》（2014 年修订版，已于 2020 年 3 月 20 日修订）第六
十三条第二款第（二）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号，已于 2020 年 10 月 30 日失效）第三条
规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%
的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管
理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。
悦达集团于 2019 年 4 月 5 日—2019 年 5 月 10 日通过上海证券交易所集中
竞价交易系统增持悦达投资股份 16,978,120 股，占公司总股本的 2%，增持后悦
达集团持有上市公司股比由 30%提升至 32%。根据上述规定，该次增持可免于向
中国证券监督管理委员会提出以要约收购方式增持股份的豁免申请而直接增持
公司股份。
（二）悦达集团持有上市公司股份比例由 32%提升至 34%
根据《收购管理办法》（2020 修正）第六十三条第一款第（四）项的规定，
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的
26
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
股份，投资者可以免于发出要约。
悦达集团于 2022 年 7 月 25 日—2023 年 2 月 27 日再次通过上海证券交易所
集中竞价交易系统增持悦达投资股份 17,017,887 股，占公司总股本的 2%，增持
后悦达集团持有上市公司股比由 32%提升至 34%。根据上述规定，该次增持可免
于发出要约。
（三）悦达集团及一致行动人悦达醴泉投资持有上市公司股份比例由 34%
提升至 35%
悦达集团的一致行动人悦达醴泉投资于 2024 年 2 月 5 日—2024 年 11 月 14
日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份 8,548,664 股，占公
司总股本的 1%，增持后悦达集团及一致行动人悦达醴泉投资合计持有上市公司
股比由 34%提升至 35%。该次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款
第（四）项关于免于发出要约的规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
1.本次收购前上市公司股权结构
2.本次收购后上市公司股权结构
27
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
三、本次收购免于发出要约事项的法律意见书
收购人及一致行动人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《江
苏世纪同仁律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司控股股东增持公司股份
的法律意见书》《江苏一正律师事务所关于增持江苏悦达投资股份有限公司股份
事宜的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司
收购报告书的法律意见书》。
28
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变悦达投资主营
业务或对悦达投资主营业务进行调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本收购报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换
资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购
人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本收购报告书签署日，收购人没有明确对上市公司现任董事会或高级管
理人员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确计
划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
29
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构等有重
大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，收购人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
30
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍
为悦达集团，实际控制人仍为盐城市人民政府。本次权益变动对上市公司的影响
分析如下：
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业
务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易
完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
31
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。
二、同业竞争情况
上市公司主营业务为新能源、新材料和智能制造。除悦达投资外，悦达集团
经营业务还包括汽车、煤矿、房地产、商贸流通、供应链金融等。收购人与上市
公司之间不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变
化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。
三、关联交易情况
本次收购前，悦达集团持有上市公司 30%股份，上市公司及其控制的下属企
业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、
关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行
披露。本次收购完成后，悦达集团仍是悦达投资控股股东，如悦达投资与悦达集
团及一致行动人，及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，悦达投资将根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、
报批程序以及信息披露义务。
32
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日之前的 24 个月内，收购人、一致行动人及各自的董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交
易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司董事张乃文、徐兆军、解子
胜、陈剑明、李小虎、郭如东（离任）、杨玉晴（离任）、王晨澜（离任）以及上
市公司监事曾玮、李正明在悦达集团及其关联方领取薪水外，收购人及一致行动
人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与悦达投资董事、监事、高级管理
人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的悦达投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本收购报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购
人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对悦达投资有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或安排。
33
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其一致行动人买卖悦
达投资股票的情况如下：
序号 名称 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 交易价格（元）
悦达醴泉-悦
顺 2 号私募
1 2024.11.14 买入 340,600 4.49
证券投资基
金
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
经核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属买卖悦达投资股票的情况如下：
序 交易数量 交易价格
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
号 （股） （元）
悦达资本董事兼财务总
1 尤丽丽 监、悦达醴泉投资董事 2024.06.06 买入 100 3.88
崔立银的配偶
2 杨隽 悦达资本监事 2024.10.10 卖出 100 4.12
悦达资本监事杨隽的配 2024.10.09 卖出 2,400 4.10
3 曹景浩
偶 2024.10.09 卖出 2,600 4.10
针对上述自查期间买卖股票的行为，尤丽丽、杨隽、曹景浩已做出如下承诺：
“本人确认，在二级市场进行的上述交易行为系本人根据市场公开信息及自身对
证券市场、行业发展趋势和悦达投资股票投资价值的分析和判断，出于合理安排
和资金需求筹划而进行，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形。如上述声明与事实不符，本人愿意承担因此带来的一切法
律后果及经济损失。”
34
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
除上述情况外，在本次收购事实发生日起前六个月，收购人及一致行动人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
35
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人悦达集团财务资料
收购人悦达集团 2021 年度、2022 年度合并财务报表已经苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计，2023 年度合并财务报表已经南通万隆会计师事
务所(普通合伙)审计，其中 2022 年数据以 2023 年审计报告中期初数据、2021 年
数据以 2022 年审计报告中期初数据为准披露，具体如下：
（一）财务报表
1.合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年12 月31 日 2022 年12 月31 日 2021 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 861,727.28 588,751.66 580,644.57
交易性金融资产 387,118.88 67,734.03 79,702.58
应收票据 32,861.72 13,445.08 8,357.06
应收账款 64,497.43 66,447.38 140,195.45
应收款项融资 4,441.36 8,574.53 8,393.02
预付款项 24,204.51 43,493.76 38,134.69
其他应收款 1,056,646.27 1,076,406.24 779,625.56
存货 1,633,264.00 1,587,543.70 1,407,699.59
持有待售资产 5,709.36 603.03 603.03
一年内到期的非流动资产 186,073.60 176,194.41 209,170.39
其他流动资产 150,774.52 135,008.61 251,771.72
流动资产合计 4,407,318.93 3,764,202.43 3,504,297.67
非流动资产：
债权投资 3,022.09
长期应收款 81,303.37 92,320.35 123,849.70
长期股权投资 1,610,837.34 1,664,354.78 1,530,163.47
其他权益工具投资 662,663.43 675,803.57 691,794.06
其他非流动金融资产 234,106.81 253,672.80 252,315.62
投资性房地产 483,659.55 344,384.58 158,979.72
固定资产 463,454.31 477,773.94 328,808.77
在建工程 58,661.47 131,813.37 207,410.49
使用权资产 21,409.44 30,387.60 34,680.35
36
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年12 月31 日 2022 年12 月31 日 2021 年12 月31 日
无形资产 308,031.85 364,568.88 395,049.00
开发支出 2,722.79 15,657.92 15,858.13
商誉 2,100.00 2,100.00 2,100.00
长期待摊费用 27,534.16 27,903.94 20,324.17
递延所得税资产 46,807.36 41,973.00 22,760.70
其他非流动资产 13,763.12 57,946.45 10,200.09
非流动资产合计 4,020,077.08 4,180,661.18 3,794,294.25
资产总计 8,427,396.00 7,944,863.61 7,298,591.92
流动负债：
短期借款 1,415,576.88 1,190,434.39 1,270,946.97
应付票据 759,081.74 719,584.28 539,817.87
应付账款 136,421.34 121,923.52 137,717.35
预收款项 398.52 140.94 103.90
合同负债 38,413.23 186,060.21 134,489.26
应付职工薪酬 28,410.48 28,478.91 30,479.69
应交税费 69,953.58 66,918.61 45,833.91
其他应付款 292,138.01 387,574.80 313,784.43
一年内到期的非流动负债 346,140.73 633,425.22 563,484.11
其他流动负债 384,766.35 334,049.57 298,970.48
流动负债合计 3,471,300.86 3,668,590.44 3,335,627.98
非流动负债：
长期借款 558,525.98 449,525.15 478,263.32
应付债券 750,000.00 223,000.00 366,141.98
租赁负债 16,820.98 26,114.74 77,037.26
长期应付款 485,671.75 585,950.72 360,013.04
预计负债 1,031.35 1,305.59 1,423.34
递延收益 781.02 1,132.26 1,058.65
递延所得税负债 45,011.79 36,910.32 18,569.65
其他非流动负债 81,306.77 2,906.51 0.00
非流动负债合计 1,939,149.63 1,326,845.28 1,302,507.25
负债合计 5,410,450.49 4,995,435.72 4,638,135.23
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 738,000.00 670,000.00 500,000.00
其他权益工具 30,000.00 13,035.00 0.00
其中：永续债 30,000.00 13,035.00 0.00
资本公积 102,795.06 131,718.96 102,329.27
其他综合收益 -11,236.49 -2,219.05 -14,027.47
专项储备 912.14 659.10 641.21
盈余公积 49,082.76 36,340.62 34,865.91
37
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年12 月31 日 2022 年12 月31 日 2021 年12 月31 日
未分配利润 677,522.80 564,772.19 471,478.03
归属于母公司所有者权益合计 1,587,076.28 1,414,306.82 1,095,286.95
少数股东权益 1,429,869.24 1,535,121.07 1,565,169.75
所有者权益合计 3,016,945.51 2,949,427.88 2,660,456.69
负债和所有者权益总计 8,427,396.00 7,944,863.61 7,298,591.92
2.合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 2,412,304.27 2,178,417.34 1,848,029.13
减：营业成本 2,224,670.08 1,913,491.64 1,608,126.06
税金及附加 37,317.47 43,670.53 25,730.92
销售费用 30,870.63 35,805.03 37,930.85
管理费用 127,805.83 132,564.41 124,887.59
研发费用 8,537.80 9,528.35 8,444.42
财务费用 195,709.75 216,576.46 179,699.26
加：其他收益 3,252.27 3,290.51 4,663.67
投资收益 409,731.31 262,717.12 161,711.77
公允价值变动收益 -16,590.87 35,152.75 32,950.67
信用减值损失 -8,311.81 -4,363.94 -15,138.01
资产减值损失 -43,855.76 -8,747.70 -622.75
资产处置收益 6,721.59 -252.28 4,255.25
二、营业利润 138,339.46 114,577.37 51,030.63
加：营业外收入 9,796.53 10,555.34 20,485.77
减：营业外支出 8,716.22 5,152.51 8,312.13
三、利润总额 139,419.77 119,980.19 63,204.27
减：所得税费用 22,290.47 30,460.19 24,859.05
四、净利润 117,129.30 89,520.00 38,345.23
1.归属于母公司股东的
123,617.23 102,038.28 65,428.93
净利润
2.少数股东损益 -6,487.93 -12,518.28 -27,083.70
3.合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,631,936.16 2,554,469.18 2,155,326.14
38
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年 2022 年 2021 年
收到的税费返还 2,319.25 9,862.15 747.53
收到其他与经营活动有关的现金 769,613.00 300,354.10 202,743.01
经营活动现金流入小计 3,403,868.41 2,864,685.43 2,358,816.69
购买商品、接受劳务支付的现金 2,540,809.83 2,158,328.19 1,723,570.87
支付给职工以及为职工支付的现金 112,333.32 117,105.27 131,339.08
支付的各项税费 103,941.05 89,969.25 98,378.53
支付其他与经营活动有关的现金 597,819.97 420,276.24 301,144.05
经营活动现金流出小计 3,354,904.17 2,785,678.95 2,254,432.52
经营活动产生的现金流量净额 48,964.25 79,006.48 104,384.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 299,498.63 385,825.76 410,784.71
取得投资收益收到的现金 232,345.78 171,643.29 96,305.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资
16,609.50 20,045.79 31,409.55
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
24,489.33 3,624.46 2,072.03
净额
收到其他与投资活动有关的现金 41,056.44 39,063.43 36,238.26
投资活动现金流入小计 613,999.68 620,202.73 576,810.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资
95,810.14 309,989.44 98,565.30
产支付的现金
投资支付的现金 514,794.48 462,540.47 442,808.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金
2,927.88
净额
支付其他与投资活动有关的现金 130,924.51 33,687.05 3,335.17
投资活动现金流出小计 744,457.00 806,216.97 544,708.57
投资活动产生的现金流量净额 -130,457.32 -186,014.24 32,101.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 196,444.00 235,748.34 253,033.33
取得借款收到的现金 2,568,019.25 2,602,080.65 2,868,326.38
发行债券收到的现金 750,000.00 234,000.00 381,016.70
收到其他与筹资活动有关的现金 416,892.35 672,137.36 453,573.04
筹资活动现金流入小计 3,931,355.60 3,743,966.35 3,955,949.44
偿还债务支付的现金 2,697,347.18 2,913,072.08 3,423,320.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 256,674.59 274,281.91 299,200.27
支付其他与筹资活动有关的现金 723,421.61 472,824.65 407,985.14
39
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年 2022 年 2021 年
筹资活动现金流出小计 3,677,443.39 3,660,178.65 4,130,505.85
筹资活动产生的现金流量净额 253,912.21 83,787.70 -174,556.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-771.56 183.34 -164.06
响
五、现金及现金等价物净增加额 171,647.57 -23,036.72 -38,234.38
加：期初现金及现金等价物余额 292,362.68 315,399.40 353,633.78
六、期末现金及现金等价物余额 464,010.25 292,362.68 315,399.40
（二）最近一年的审计意见
南通万隆会计师事务所(普通合伙)对悦达集团 2023 年的财务报告进行了审
计，并出具了通万会审字[2024]第 132 号审计报告。审计意见如下：
“我们审计了江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）财务报表，
包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负责表，2023 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附
注。
我们认为，后附的财务报表在有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并及公司反映了悦达集团 2023 年 12
月 31 的经营成果和现金流量。”
（三）重要会计制度及主要会计政策
悦达集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则--基本准则》及其后颁布和修订的具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
40
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
二、一致行动人悦达资本财务资料
一致行动人悦达资本 2021 年度、2022 年度财务报表已经盐城苏亚金诚会计
师事务所（普通合伙）进行审计，2023 年度财务报表已经南通万隆会计师事务所
（普通合伙）审计，其中 2022 年数据以 2023 年审计报告中期初数据为准披露，
具体如下：
（一）财务报表
1.资产负债表
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 89,598.59 195,108.82 176,686.12
交易性金融资产 97,466.16 4,863.45 5,021.00
应收票据 200.00 2,401.00 -
应收账款 3,637.09 5,641.83 19,853.73
应收款项融资 - 64.66 -
预付款项 2,844.50 3.27 9.88
其他应收款 145,256.78 248,165.53 214,554.69
存货 - 955.89 5,570.11
合同资产 - - -
持有待售资产 603.03 603.03 603.03
一年内到期的非流动资产 186,003.86 208,631.25 224,424.89
其他流动资产 92,222.06 59,857.15 50,673.27
流动资产合计 617,832.07 726,295.89 697,396.72
非流动资产：
债权投资 - 10,218.81 14,634.14
长期应收款 109,626.56 101,467.80 123,489.70
长期股权投资 157,206.38 152,518.37 144,013.29
其他权益工具投资 202,944.61 202,688.48 188,414.10
其他非流动金融资产 128,220.79 139,609.95 150,627.20
投资性房地产 76,169.90 - -
固定资产 14,050.74 14,782.02 15,593.15
使用权资产 36.64 159.16 407.06
无形资产 1,923.47 2,198.38 2,543.41
开发支出 - 935.80 878.47
长期待摊费用 1,099.57 867.25 492.48
递延所得税资产 1,385.07 1,263.65 1,808.71
41
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
其他非流动资产 5,823.99 5,865.48 6,385.37
非流动资产合计 698,487.71 632,575.16 649,287.07
资产总计 1,316,319.79 1,358,871.06 1,346,683.79
流动负债：
短期借款 139,837.00 87,452.02 104,676.76
应付票据 50,600.00 177,025.86 100,395.66
应付账款 - 2,642.28 19,188.84
预收款项 23.44 55.51 80.36
合同负债 - 400.97 393.63
应付职工薪酬 2,075.69 2,044.21 2,239.85
应交税费 1,781.62 2,000.80 2,331.41
其他应付款 22,401.75 17,326.12 22,128.99
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 6,579.48 101,100.86 22,152.42
其他流动负债 51,487.07 12,585.07 28,151.60
流动负债合计 274,786.04 402,633.71 301,739.52
非流动负债：
长期借款 68,024.38 49,767.81 36,196.33
应付债券 50,224.36 38,996.95 49,251.39
租赁负债 - 136.91 378.85
长期应付款 51,176.43 20,346.70 139,280.12
预计负债 - - -
递延所得税负债 8,414.31 9,094.60 710.56
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 177,839.47 118,342.97 225,817.25
负债合计 452,625.51 520,976.68 527,556.77
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 409,628.00 409,628.00 409,628.00
资本公积 281,179.27 277,628.13 277,628.13
其他综合收益 14,435.06 14,242.96 4,716.24
盈余公积 8,854.50 8,630.43 6,392.67
一般风险准备 - - -
未分配利润 70,135.88 60,059.50 54,460.73
归属于母公司所有者权益合
784,232.71 770,189.03 752,825.77
计
少数股东权益 79,461.57 67,705.35 66,301.25
所有者权益合计 863,694.28 837,894.38 819,127.02
负债和所有者权益总计 1,316,319.79 1,358,871.06 1,346,683.79
42
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
2.利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 177,460.52 140,569.25 134,374.17
减：营业成本 162,255.60 124,766.76 115,782.36
税金及附加 515.87 435.84 361.53
销售费用 990.90 1,211.61 1,147.12
管理费用 10,872.88 9,547.77 9,050.86
研发费用 - 61.44 19.29
财务费用 4,515.08 3,182.62 6,717.07
其中：利息费用 9,793.24 8,705.12 8,022.25
利息收入 6,163.31 9,024.06 3,328.47
加：其他收益 8.17 9.39 26.82
投资收益（损失以“－”号
19,922.24 12,680.41 16,110.93
填列）
其中：对联营企业和合营企
11,218.29 11,433.18 12,598.58
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益（损失以“-”号 - - -
填列）
净敞口套期收益（损失以
- - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
-4,132.39 5,605.82 9,586.62
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-38.86 1,622.30 -5,317.04
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-548.88 - -548.88
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
1.82 -4.08 -16.15
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
13,522.28 21,277.06 21,138.25
号填列）
加：营业外收入 109.02 58.99 503.21
减：营业外支出 945.48 423.45 44.06
三、利润总额（亏损总额以
12,685.82 20,912.60 21,597.40
“－”号填列）
减：所得税费用 -138.94 3,758.35 1,430.32
四、净利润（净亏损以“－”
12,824.76 17,154.25 20,167.08
号填列）
（一）按经营持续性分类 -
1.持续经营净利润（净亏损
12,824.76 17,154.25 20,167.08
以“-”号填列）
43
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
2.终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 -
1.归属于母公司股东的净
10,271.85 15,750.14 17,405.81
利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
2,552.92 1,404.11 2,761.27
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
4,716.24
额
（一）归属于母公司所有者
4,716.24
的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其
4,716.24
他综合收益
（1）重新计量设定受益计
- - -
划变动额
（2）权益法下不能转损益
- - -
的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公
- - 4,716.24
允价值变动
（4）企业自身信用风险公
- - -
允价值变动
2.将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
（1）权益法下可转损益的
- - -
其他综合收益
（二）归属于少数股东的其
- - -
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 12,824.76 17,154.25 24,883.32
（一）归属于母公司所有者
10,271.85 15,750.14 22,122.05
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
2,552.92 1,404.11 2,761.27
合收益总额
七、每股收益 -
（一）基本每股收益（元/
0.03 0.04 -
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.03 0.04 -
股）
3.现金流量表
单位：万元
44
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
198,548.90 174,963.33 146,971.91
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有
10,608.56 5,806.50 9,924.34
关的现金
经营活动现金流入小计 209,157.46 180,769.83 156,896.25
购买商品、接受劳务支付
184,095.07 155,748.52 124,257.08
的现金
支付给职工以及为职工
6,432.53 6,986.90 6,307.22
支付的现金
支付的各项税费 5,383.14 5,668.08 6,715.73
支付其他与经营活动有
12,041.45 7,267.04 7,391.64
关的现金
经营活动现金流出小计 207,952.20 175,670.55 144,671.67
经营活动产生的现金流
1,205.26 5,099.28 12,224.57
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 320,413.35 320,161.30 411,694.76
取得投资收益收到的现
15,329.84 7,326.32 18,528.67
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 2.66 0.39 3.50
净额
处置子公司及其他营业
8,381.80 - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 162.24 259.78
关的现金
投资活动现金流入小计 344,127.65 327,650.25 430,486.71
购建固定资产、无形资产
89.56 104.53 205.71
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 416,953.14 283,607.05 391,407.44
取得子公司及其他营业
- - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - 17,363.03
关的现金
投资活动现金流出小计 417,042.70 283,711.59 408,976.18
投资活动产生的现金流
-72,915.05 43,938.67 21,510.53
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 250,000.00
其中：子公司吸收少数股
- - -
东投资收到的现金
45
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
取得借款收到的现金 404,040.06 390,876.75 615,758.62
发行债券收到的现金 100,000.00 - 38,000.00
收到其他与筹资活动有
315,285.25 247,757.68 211,899.22
关的现金
筹资活动现金流入小计 819,325.31 638,634.43 1,115,657.84
偿还债务支付的现金 443,749.90 464,952.40 675,633.78
分配股利、利润或偿付利
7,266.39 12,028.91 20,663.37
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
155.00 - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
288,111.50 245,417.02 424,156.76
关的现金
筹资活动现金流出小计 739,127.79 722,398.33 1,120,453.92
筹资活动产生的现金流
80,197.52 -83,763.90 -4,796.07
量净额
四、汇率变动对现金及现
-5.03 14.47 -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
8,482.71 -34,711.48 28,939.03
增加额
加：期初现金及现金等价
17,118.35 51,829.83 22,890.80
物余额
六、期末现金及现金等价
25,601.06 17,118.35 51,829.83
物余额
（二）最近一年的审计意见
南通万隆会计师事务所（普通合伙）对悦达资本 2023 年的财务报告进行了
审计，并出具了通万会审字[2024]第 117 号审计报告。审计意见如下：
“我们审计了悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本公司”）财务报
表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报
表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了悦达资本公司 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年
度合并及公司的经营成果和现金流量。”
46
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
（三）重要会计制度及主要会计政策
悦达资本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，
并在此基础上编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
47
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
三、一致行动人悦达醴泉投资财务资料
一致行动人悦达醴泉投资 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表已经盐
城安顺会计师事务所（普通合伙）进行审计，其中 2022 年数据以 2023 年审计报
告中期初数据为准披露，具体如下：
（一）财务报表
1.资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9.85 485.09 704.58
交易性金融资产 2,693.15
应收票据
应收账款 142.21
应收账款净额 142.21
预付账款
应收利息
应收股利
其他应收款 6.32 7.58 3.01
其他应收款净额 6.32 7.58 3.01
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 11.71 10.84
流动资产合计 27.87 503.51 3,542.95
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 3,219.24 3,137.32
投资性房地产
固定资产原值 24.69 24.69 24.13
减：累计折旧 21.20 20.00 18.61
固定资产净值 3.49 4.69 5.52
固定资产净额 3.49 4.69 5.52
48
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
在建工程
使用权资产 4.58 16.27
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 17.16
递延所得税资产 0.60 4.07
其他非流动资产
非流动资产合计 3,227.91 3,162.35 22.69
资产总计 3,255.78 3,665.85 3,565.63
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 141.03 122.37 95.51
应交税费 5.42
其他应付款 0.06 1.00 9.71
一年内到期的非流动负债 2.39
其他流动负债 0.41
流动负债合计 143.90 123.37 110.64
非流动负债：
长期借款
应付债券
租赁负债 16.27
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 41.65 13.40
其他非流动负债
非流动负债合计 41.65 29.67
负债合计 185.55 153.04 110.64
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00
其他权益工具
其中：永续债
资本公积
其他综合收益
专项储备
49
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
盈余公积 260.11 254.37 245.87
未分配利润 1,810.12 2,258.45 2,209.13
归属于母公司所有者权益合计 3,070.23 3,512.82 3,455.00
少数股东权益
所有者权益合计 3,070.23 3,512.82 3,455.00
负债和所有者权益总计 3,255.78 3,665.85 3,565.63
2.利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-12 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 258.51 247.10 875.83
减：营业成本 4.62
税金及附加 0.98 1.78 4.85
销售费用
管理费用 301.81 302.12 361.86
研发费用
财务费用 -5.27 -12.87 -5.69
加：其他收益 0.22 0.17
投资收益 7.93 23.96
公允价值变动收益 124.71 37.32 51.79
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
二、营业利润 93.86 17.36 562.14
加：营业外收入 2.70 34.51 55.70
减：营业外支出 12.46
三、利润总额 84.10 51.87 617.84
减：所得税费用 26.69 -5.95 161.24
四、净利润 57.42 57.82 456.60
1.归属于母公司股东的 57.42 57.82 456.60
净利润
2.少数股东损益
3.现金流量表
单位：万元
50
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 271.68 406.49 1,431.36
收到的税费返还 55.73
收到其他与经营活动有关的现金 8.99 47.70 33.07
经营活动现金流入小计 280.66 454.20 1,520.16
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 217.14 222.27 230.32
支付的各项税费 7.88 12.94 318.45
支付其他与经营活动有关的现金 67.16 54.96 158.36
经营活动现金流出小计 292.18 290.17 707.13
经营活动产生的现金流量净额 -11.51 164.03 813.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 142.80 0.00
取得投资收益收到的现金 7.93 23.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 150.73 23.96 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 0.63
产支付的现金
投资支付的现金 100.00 3,100.00 2,641.36
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 100.00 3,100.63 2,641.36
投资活动产生的现金流量净额 50.73 -3,076.67 -2,641.36
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
51
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
项目 2023 年 2022 年 2021 年
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 14.46
筹资活动现金流出小计 514.46
筹资活动产生的现金流量净额 -514.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -475.25 -2,912.64 -1,828.34
加：期初现金及现金等价物余额 485.09 3,397.73 2,532.92
六、期末现金及现金等价物余额 9.85 485.09 704.58
（二）最近一年的审计意见
盐城安顺会计师事务所（普通合伙）对悦达醴泉投资 2023 年的财务报告进
行了审计，并出具了盐安顺审[2024]028 号审计报告。审计意见如下：
“我们审计了悦达醴泉投资管理（上海）有限公司财务报表包括 2023 年 12
月 31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以
及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了悦达醴泉投资管理（上海）有限公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2023 年度的经营成果和现金流量。”
（三）重要会计制度及主要会计政策
悦达醴泉投资财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编
制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
52
江苏悦达投资股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已按照有关规定对本次交易
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披
露的其他信息。
二、收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如
下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人及一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定
提供相关文件。
四、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
