马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会 2023 年度工作报告；
2、审议及批准监事会 2023 年度工作报告；
3、审议及批准 2023 年度经审计财务报告；
4、审议及批准聘任 2024 年度审计师的议案；
5、审议及批准 2023 年度利润分配方案；
6、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪
酬。
此外，会议还将听取公司独立董事 2023 年度述职报告。
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2023 年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程
的相关规定，现将 2023 年公司董事会工作、经营情况及 2023 年工
作安排，汇报如下。
一、2023 年度董事会主要工作
在各位董事、专门委员会、经营层的勤勉尽责、通力合作下，
在各位股东的大力支持和监事会的有效监督下，董事会依法运作，
高效规范决策，有效发挥定战略、作决策、防风险作用。
一是股东大会决议执行情况。2023年公司召开5次股东大会，做
出11项决议。董事会根据相关法律法规及规范性文件等的规定或要
求，圆满完成了转让石灰业务相关资产、转让所持欧冶商业保理有
限责任公司股权及回购注销部分限制性股票等全部股东大会决议事
项。
二是董事会召开情况。2023年公司董事会共召开13次会议，主
要对生产经营、公司治理、对外投资、子公司改革、合规管理及关
联交易等议案进行讨论决策。公司董事会下设战略与可持续发展委
员会、审计与合规管理委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门
委员会。各委员会委员充分发挥学科专业优势，依照相关工作细则
和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司重要事项进
行讨论研究，为董事会的科学决策提供了支持。全年召开3次战略与
可持续发展委员会会议、10次审计与合规管理委员会会议、3次提名
委员会会议、4次董事会薪酬委员会会议。
三是完善公司治理情况。2023年公司董事会不断建立健全公司
制度，完善治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资
3
者关系管理工作指引》《上市公司独立董事管理办法》及上海证交
所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等相关法律法
规的规定，结合公司实际，修订完善了《董事会战略与可持续发展
委员会工作条例》《董事会审计与合规管理委员会工作条例》《董
事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬委员会工作条例》《独立
董事工作制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》，
制定了《合规管理办法》，为进一步提高公司治理水平，夯实了制
度基础。在第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中，公
司董事会荣获“治理特别贡献奖”。
四是信息披露情况。2023 年公司董事会始终严格按照上海证交
所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等有关规定，
严格执行公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记制度》
等内部制度，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准
确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并努力保
证公告内容简明清晰、通俗易懂。经综合考评，上海证券交易所对
公司 2022-2023 年度信息披露工作给予“A”的评价，公司连续第五
年获得该所信息披露工作最高评价等级。
五是投资者关系管理情况。2023 年公司董事会积极维护投资者
尤其是中小投资者的合法权益，通过建立多渠道、多层次与投资者
交流的途径，努力建立并维护与投资者之间的良性互动，维护良好
的投资者关系，增进投资者价值认同。报告期内，董事会举办了线
上双语直播的 2022 年度业绩发布会及 2023 半年度、三季报业绩发
布会，其中年度发布会观看人次超过 16.7 万次，同时参加了 2023
年安徽辖区上市公司集体接待日活动；组织参加了上海证券交易所
联合央视财经推出的“我是股东”走进央企控股上市公司专题节
目，向投资者及公众展示了公司的良好形象。
六是学习型董事会建立情况。公司持续打造学习型董事会，提
高董事会的整体决策能力。2023 年公司董事会组织所有董事集体学
习了财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》、国务院办公厅《关于上市公司
独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办
法》、上海证交所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、证监会
《2022 年证监稽查 20 起典型违法案例》等相关法律、法规及规范
性文件，并定期向所有董事提供相关证券交易所关于上市公司违规
的通报及案例剖析，进一步增强了法治合规意识，提高了规范职业
素养。同时，组织公司董事不定期参加上海证交所举办的董事相关
培训。
七是风险防控情况。2023 年公司董事会严格遵守《公司法》
《证券法》及监管机构的各项规定，强化合规管理，健全合规管理
体系，严控法律合规风险。完善机构规范运作，设立合规管理委员
会，负责合规管理的组织领导和统筹协调工作；完善制度管理体
系，构建以《合规管理办法》为主文件的“1+N”合规管理制度体
系；强化合规管理培训，通过各种法务合规培训，强化法务合规队
伍建设；定期掌握情况，定期听取公司全面风险管理和内部控制报
告，及时掌握及防范风险。
八是积极履行社会责任情况。2023 年公司董事会积极履行社会
责任，努力实现与相关方共同可持续发展，实现多方共赢。绿色发
展成效显著，全年能源环保投入 44.7 亿元，未发生环保违法违规事
件；全面完成创建环保绩效 A 级企业，成为安徽省第一家完成环保
绩效 A 级创建的钢铁企业；养护绿地 388.14 万平方米，绿化新建和
提升 1.5 万平方米，公司工业旅游景区入选国家工业旅游示范基
地。积极践行央企担当，帮扶县村产业、基建、助学、慰问等无偿
帮扶投入资金 237 万余元，消费帮扶集采 1034 万余元，在中上协
“2023 年上市公司乡村振兴最佳实践创建”活动中获评“最佳实践
案例”。上市公司 ESG 评价成绩突出，公司入选国资委 “央企
ESG先锋 100 指数”，位列第 30 位，较 2022 年上升 14 名；入选
“中国 ESG 上市公司先锋 100”榜单，名列钢铁行业第 2 名；获评
中国社会责任百人论坛“ESG 犇牛奖之 ESG 双碳先锋”；荣获国新
杯 ESG 金牛奖百强、ESG 央企 50 强。
二、2023 年度经营回顾
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2023 年是公司乃至整个钢铁行业殊为不易的一年。面对复杂严
峻的钢铁行业形势，公司立足战略转型、项目建设、产品爬坡、冬
练提质“四期叠加”的生产经营实际，着眼长远抓“四化”（高端
化、绿色化、智慧化、高效化）、立足当期抓“四有”（有订单的
生产、有边际的产量、有利润的收入、有现金的利润），强化算账
经营，推进精益运营，面对上半年生产经营不及预期的不利局面，
下半年经营绩效环比明显改善，6 个月实现归属于上市公司股东的
净利润约人民币 9 亿元，全年生产铁 1923 万吨、钢 2097 万吨、材
2062 万吨，预计全年实现营业收入 989.4 亿元，归母净利润-13.27
亿元。
重点抓了以下四个方面的工作：
一是着眼长远发展，纵深推进“四化”。以高端化引领价值创
造。新特钢一期工程、合肥新彩涂线快速建成投产；高铁车轮实现
整车装用载客运行；新产品开发量同比增长 25%，7 项新产品实现国
内首发，新建成的研发大楼成为马钢科技中心和创新高地，公司荣
获“国家知识产权优势企业”称号，马钢交材、长江钢铁、合肥公
司通过高新技术企业认定。以智能化赋能产线升级。工业大脑-智能
炼钢项目取得突破，新增“宝罗”机器人 102 台套，公司入选工信
部“智能制造揭榜单位”，获评国家级数字化转型最高荣誉“数字
领航企业”。以绿色化践行生态优先。环保绩效 A 级企业全面创建
成功，3A 工业旅游景区入选国家工业旅游示范基地，公司获评中钢
协“清洁生产环境友好企业”；本部重点工序能效达标杆产能比例
提高至 46.12%，新增 5 项环境产品声明。以高效化构筑成本优势。
全年日产破纪录 162 次、月产破纪录 69 次；全口径人员配置效率持
续优化，股份本部人均钢产量提升 11.1%。
二是立足行业形势，坚定践行“四有”。坚持抓主抓重。坚持
抓大户、算大账，紧盯两头市场、重点生产单元和重要子公司，每
月解决若干重点难题，8 个快赢项目创造比较效益超 7 亿元，TPC 周
转率、铁水温降、热送热装率等关键指标创历史最好水平。强化算
账经营。以推广应用 CE 系统为抓手，深化业财融合，推动重点单元
和关键领域绩效快速改善，采购成本跑赢大盘 7.09 亿元，铁水成本
在宝武内排位较上半年进步 2 位，特钢公司控亏进步明显。群策群
力谋方法。钢轧系统高效益产线满负荷生产，低效益产线并线组
产、集中关停；设备系统围绕高炉、四钢轧、冷轧等重点单元，开
展特护维保；技术中心有力支撑产品结构调整、配煤配矿等“两
场”重点工作。团结协作造氛围。坚持全员参与、深挖潜力、颗粒
归仓，废钢、废旧物资回收利用等群众性专项劳动竞赛深入开展，
创效超亿元。
三是深化改革管理，提升治理效能。实施子公司改革改制。坚
持能混快混，马钢交材加快“专精特新”发展，成功引入 8 家战略
投资者，成为科改示范企业。实施绩效牵引。以“一抓四强”为核
心，推动绩效“赛马”，深化“争杯夺旗”，强制排序，传导压
力。守牢安全生产底线。深入贯彻“违章就是犯罪”安全管理理
念，强化“三管三必须”，压实责任，刚性考核，安全管理体系能
力持续提升，安全绩效创 2019 年以来最好水平。强化管理创新。合
规管理体系通过国内国际双标准认证，依法治企能力水平稳步提
升；6 项成果荣获冶金企业管理现代化创新成果奖，4 项成果荣获安
徽省企业管理现代化创新成果。
四是坚持共建共享，汇聚全员合力。强化普惠分享。155 项
“三最”实事项目深入开展，共享服务中心持续优化，职工文体设
施不断完善，健步走活动蓬勃开展，职工幸福感安全感获得感进一
步增强。强化现场督导。聚焦“两场”“两长”，常态化开展现场
督导，挖掘经验、站台鼓劲，营造奋勇争先浓厚氛围。强化岗位创
新。全年职工“献一计”20.7 万条，1 人入围 2023 年“大国工匠年
度人物”，1 人荣获全国五一劳动奖章。
三、2023 年工作展望
2024 年钢铁行业供给与需求难以动态适配，供需矛盾凸显，行
业形势依然严峻。公司坚持完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚
焦“结构、成本、效率、机制、活力”五大要素，深入践行“四
化”“四有”，不断增强核心功能、提高核心竞争力，加快科技自
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立自强，推进产业布局优化调整，持续深化改革激发活力动力，大
力推动高质量发展。全年公司计划生产生铁 1952 万吨、粗钢 2097
万吨、钢材 2095 万吨。
重点工作是：
一是全面构建新型经营责任制，有效应对高质量发展风险挑
战。系统构建新型经营责任制体系。探索构建两头市场、铁前、长
材、板材、特钢等一体化模拟运营模式，划小核算单元，深入推进
由“生产型”向“经营型”转变；强化工序间、业务间、“一总部
多基地”、生态圈相关单位的协同和资源要素优化配置，坚持从公
司“一盘棋”的角度出发，做到算大账和算小账、算粗账和算细
账、算当期账和算长远账相结合，确保整体效益提升。突出抓好重
点经营责任落实。两头市场重点聚焦购销差价，铁前系统重点聚焦
高效经济运行，钢后单元重点聚焦吨钢利润，设备公辅单元重点聚
焦零故障和系统经济运行，能源系统深入推进重点工序能效标杆创
建，技术中心重点聚焦两场支撑。
二是强化科技创新引领驱动，夯实高质量发展长远基础。坚持
高端化精品制造。围绕“型钢做强、板带和特钢做优、轮轴做大”
持续发力，加快推动型钢快速向功能型和工业材转变、板带和特钢
向中高端迈进、轮轴产品竞争力持续增强，打造新的增长极；聚焦
高铁轮轴、精品板材、型钢、优特钢等领先优势产品，加大“卡脖
子”难题攻关；聚焦区域市场，积极抢抓安徽汽车“首位”产业发
展等重大机遇，优化客户结构，提高重点客户市占率。坚持绿色化
节能减碳。不断优化能源结构，充分利用煤气、蒸汽等二次能源，
持续提升余热、余压、余能回收水平；强化工序衔接，降低界面能
耗，推动铁水温降、热装热送比例等指标取得新突破；加强固废管
理，提升固废资源返生产利用率；积极开发碳数据管理平台，推动
更多产品完成 EPD 认证；启动实施 3A 级景区提升工作，力争今年通
过 4A 级景区景观价值评定。坚持智慧化赋能管理。系统策划智慧化
指数提升、智慧产线建设、炼钢工业大脑等重点项目，以数智化平
台实现集中管控，确保智慧化指数站稳宝武第一方阵。坚持高效化
提质增效。优化产线分工，充分发挥优势装备产能，提升关键产线
利用率，用更少的炉机生产更多更好的产品；加强业财融合，优化
库存结构，降低各类库存，持续提升两金周转效率；通过机构和流
程变革、产线优化、岗位优化、智慧制造等多维度挖掘人效潜力，
深化专业协作管理变革。
三是深化体制机制改革攻坚，增强高质量发展内生动力。深化
混合所有制改革。稳妥推进马钢交材改革改制，加快打造全球轨道
交通轮轴领域领军企业；以市场化为原则，建立国有企业差异化管
控模式，加快推进长江钢铁“已混深混”。强化投资管控。突出算
账投资，合理安排年度投资项目；强化有效投资，实施一批“短平
快”项目。深化合规经营。细化分层分类风险清单，按照“管业务
必须管风险，管监督必须防风险”原则，进一步健全全面风险管理
体系，着力加强重点领域风险防范；强化经营风险管控，坚决守住
不发生重大经营风险的底线；强化安全环保风险管控，防范化解安
全环保生产重点领域的各种风险。
四是坚持共建共享发展理念，凝聚高质量发展强大合力。全力
推进职工岗位创新创效。策划实施更具群众性、针对性、实效性的
竞赛项目，提升劳动竞赛价值创造力；持续深化“献一计”、精益
案例分享等群众性经济技术创新活动。持续提升职工“三感”。持
续抓好“三最”实事项目，加强服务阵地建设，推动服务方式转
变，体系化、常态化解决职工“急难愁盼”。积极承担社会责任。
积极参与品牌示范建设和产业生态圈构建工作，助力帮扶地区巩固
拓展脱贫攻坚成果；建立健全 ESG 体系，强化履责实践，提高上市
公司履责形象。
最后，谨代表董事会向各位股东在过去一年里对公司的鼎力支
持，表示衷心的感谢。在新的一年里，董事会将更加勤勉尽责，为
股东争取较好的回报。
请各位股东予以审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
2023 年,监事会在相关方的大力支持下,以维护股东的合法权益
为己任,认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的监督职能,为
公司的规范运作和健康发展发挥了应有的推动作用。
一、监事会工作回顾
关注合规运营。期内，公司监事会召开了 9 次监事会议,列席了
5 次股东大会、13 次董事会议，关注公司治理的规范有效，了解公
司重大生产经营决策的执行情况，参与定期报告、财务报告、资产
处置、关联交易等 36 项重大议案审议的过程与监督；执行维护监事
会决议、公告，监督股东大会决议的执行情况和董事会决议抄告制
度的落实情况，在董事会决定公司战略发展等重大问题方面，及时
提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问
题,按照管理职责提出建设性意见和建议,增强对公司依法经营的监
督。
关注资金运作。通过听取经营财务部、运改部等相关部门的专
项汇报，定期审阅公司财务报告、内部控制报告、风险监督管理评
价报告、审计工作报告，了解公司的财务状况、内部控制和风险管
理，重点关注资产的安全完整、重大经营风险的揭示以及损益的真
实性等情况，并提出改进建议。目前，公司资产处置合理，资金运
作合规，财务、会计内控制度健全且执行有效。
督查重大事项。期内，监事会对公司股权激励、关联交易、转
让股权等 13 项事项进行了监督核查；针对日常监督中危及公司资产
安全的重大问题和隐患，及时采取规范准确的形式予以提示，增强
公司管控的执行力。目前，未发现资产重大问题及隐患，公司实施
的重大经营事项没有违反法定审批程序、违反市场商业原则的情
况，决策程序合法合规，无损害公司与股东利益的行为。
关注信息披露。期内，监事会对公司信息披露情况、内幕信息
知情人档案进行检查监督。目前，公司披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现内幕信息
知情人利用内幕信息进行股票交易的情况，未发生监管部门要求查
处、整改的情况。
组织专项检查。针对公司的工程建设、关联交易、固定资产投
资后评价等方面开展专项督查，发现在招投标、关联方识别、固定
资产投资后评价等方面 50 个具体问题，并提出建议予以整改落实。
组织调研督导。期内，深入生产作业一线开展调研督导 24 次，
动态监督了解公司生产经营、风险防控、商业计划书完成以及高质
量发展亮点、先进经验分享等，及时掌握企业发展战略目标的落实
情况。通过与管理层、员工面对面座谈交流，听取基层职工的意见
建议以及关注的热点问题，回应职工普遍关切，在参与企业重大问
题讨论决策时，切实维护职工的合法权益。
组织学习交流。期内，组织外出学习交流 4 次，赴国投集团、
中煤集团等学习交流监事会在央企重大风险防控、构建中央企业
“巡审监”大监督格局的模式创新和运行机制。赴鄂钢学习对标找
差、一人一表先进工作经验交流等，拓宽了工作视野、强化了履职
意识。
2023 年经营管理的基本评价
2023 年是马钢极为不易的一年,面对复杂严峻的钢铁行业形势,
公司着眼长远抓“四化”，立足当期抓“四有”，全力以赴应对各种
困难和风险挑战，取得了应有的经营业绩；公司认真执行了股东大
会的各项决议,重大决策程序合法、有效,董事会运作规范、决策科
学；公司董事、总经理及其他高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，
未发现公司管理层违法违规情况。
2023 年公司运作的独立意见
11
1、利润分配情况
董事会提交的 2023 年度末期利润分配方案符合法律、法规及
《公司章程》的规定,符合公司经营发展实际，有利于维护股东的长
远利益，履行了股东权益承诺。
2、关联交易情况
本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，协议条款
均符合一般市场商业原则，符合公司营运需要，决策程序合法合
规，不存在违规资金往来的情形，不存在内幕交易和损害公司及股
东利益的行为。
3、股权激励情况
报告期内,公司按授予价格 2.29 元/股加上银行同期定期存款利
息之和，回购参与子公司员工持股激励计划、调动的 13 名激励对象
尚未达到解除限售条件的限制性股票 4,080,000 股,并以自有资金
52,324,668 元回购对应 2022 年考核年度的全部限制性股票。监事
会认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定，限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规
定，无损害公司股东利益的情况。
4、募集资金情况
报告期内，公司公开发行 5 亿元 “23 马鞍钢铁 CP001（科创票
据）短期融资券，监事会认为符合公司营运需要，有利于优化公司
债务结构。
5、收购、出售资产情况
报告期内, 公司公开挂牌转让鞍山华泰干熄焦工程技术有限公
司 5% 股权、 向上海欧冶金融信息服务股份有限公司转让所持欧冶
商业保理有限责任公司 16.14%股权、向安徽皖宝矿业股份有限公司
转让石灰业务 1.81 亿元的相关资产。此外,公司无其他重大收购、
资产出售、资产置换、抵押行为。监事会认为：公司出售资产、转
让股权符合公司战略发展及营运需要，有利于优化存量资产，无损
害股东权益或造成公司资产流失的情况。
6、内部控制评价报告
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据公司内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重
大缺陷，保护了公司资产的安全完整。监事会对《公司内部控制评
价报告》无异议。
7、反舞弊情况报告
报告期内，公司认真落实反舞弊工作举措，强化重点领域和关
键环节监督，深化廉政建设和风险管控，防范化解舞弊风险，有效
规范经营行为和提升治理水平，为公司高质量发展提供有力保障。
8、风险监督评价报告
报告期内，公司紧扣“聚焦绩效、责任到位、刚性执行、挂钩
考核”的工作主线，健全完善风险防控管理体系，抓好各类风险评
估、监测预警和研判处置，提高风险化解能力。目前，风险总体受
控，未出现重大风险事件。
9、定期报告审核意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内
容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息
能真实地反映出公司期内的经营管理和财务状况，未发现参与年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
新的一年，公司生产经营仍然面临严峻挑战，监事会将严格遵
守《公司法》和《公司章程》赋予的职责，以公司战略为指引，以
维护股东的合法利益为己任，加强对重大投资、资产处置、关联交
易等重大事项的监督，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的
监督，推进公司治理体系和治理能力现代化，为建设大而强的新马
钢提供有力的监督服务。
请各位股东予以审议。
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2023 年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制
了 2023 年度财务报表，公司审计师毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执
行了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已
经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映
了本公司、本集团于 2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年度的
经营成果和现金流量。
公司董事会于 2023 年 3 月 28 日讨论并同意了公司 2023 年度经
审计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（htt
p://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://ww
w.hkex.com.hk）的本公司 2023 年度报告。
以下为公司 2023 年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
12 月 31 日 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 5,569,797,722 6,534,701,307
交易性金融资产 - 625,997,138
应收票据 1,708,216,158 1,933,419,913
应收账款 1,400,664,759 1,376,878,400
应收款项融资 1,801,284,684 2,659,676,438
预付款项 645,423,430 523,771,038
其他应收款 315,637,040 330,510,759
存货 9,918,290,048 10,244,541,734
买入返售金融资产款 - 2,680,209,514
发放贷款及垫款 - 2,644,197,648
其他流动资产 682,306,261 9,763,174,357
流动资产合计 22,041,620,102 39,317,078,246
非流动资产：
长期应收款 - 4,136,391
长期股权投资 7,043,824,631 4,449,421,983
其他权益工具投资 391,993,788 541,406,510
投资性房地产 55,196,655 57,207,919
固定资产 48,548,833,230 42,432,233,911
在建工程 4,013,854,765 7,766,555,935
使用权资产 348,972,586 289,244,099
无形资产 1,753,618,113 1,875,095,733
递延所得税资产 354,339,065 155,887,946
其他非流动资产 - 4,020,703
非流动资产合计 62,510,632,833 57,575,211,130
资产总计 84,552,252,935 96,892,289,376
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表 (续)
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
12 月 31 日 12 月 31 日
负债和股东权益
流动负债：
吸收存款 - 9,082,110,579
卖出回购金融资产款 - 659,635,255
短期借款 9,428,060,223 9,198,483,165
应付票据 8,631,701,173 5,220,978,025
应付账款 13,513,640,486 17,224,018,731
合同负债 4,013,383,663 4,987,638,416
应付职工薪酬 204,380,835 488,255,914
应交税费 372,393,489 639,849,357
其他应付款 3,068,633,198 3,917,090,333
一年内到期的非流动负债 3,784,343,228 2,059,412,922
预计负债 9,875,967 25,699,276
其他流动负债 1,028,203,765 648,392,994
流动负债合计 44,054,616,027 54,151,564,967
非流动负债：
长期借款 6,799,686,232 7,982,390,765
租赁负债 361,507,890 305,546,394
长期应付款 52,964,036 168,053,940
长期应付职工薪酬 1,554,186 16,423,474
递延收益 1,002,087,759 933,916,449
递延所得税负债 295,454 3,503,014
非流动负债合计 8,218,095,557 9,409,834,036
负债合计 52,272,711,584 63,561,399,003
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合并资产负债表 (续)
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
12 月 31 日 12 月 31 日
负债和股东权益 (续)
股东权益：
股本 7,746,937,986 7,775,731,186
资本公积 8,439,923,708 8,442,757,852
减：库存股 105,928,072 171,864,500
其他综合收益 (12,900,327) (30,006,411)
专项储备 96,805,291 107,567,088
盈余公积 4,720,262,452 4,720,262,452
一般风险准备 - 271,501,110
未分配利润 6,883,481,566 8,083,720,518
归属于母公司股东权益合计 27,768,582,604 29,199,669,295
少数股东权益 4,510,958,747 4,131,221,078
股东权益合计 32,279,541,351 33,330,890,373
负债和股东权益总计 84,552,252,935 96,892,289,376
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母公司资产负债表
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
12 月 31 日 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 3,908,085,165 4,947,811,247
交易性金融资产 - 40,471,388
应收票据 1,271,492,301 2,028,976,500
应收账款 1,673,087,619 1,554,799,112
应收款项融资 1,450,677,653 2,090,411,894
预付款项 618,829,770 442,776,048
其他应收款 158,196,188 150,558,816
存货 6,697,833,793 7,002,397,080
其他流动资产 330,348,445 462,906,022
流动资产合计 16,108,550,934 18,721,108,107
非流动资产：
长期股权投资 12,526,066,104 11,994,505,601
其他权益工具投资 387,077,667 447,058,919
投资性房地产 55,196,655 57,207,919
固定资产 38,963,858,584 33,336,863,387
在建工程 3,068,579,228 6,636,259,808
使用权资产 343,900,893 271,004,308
无形资产 1,252,917,982 1,357,773,436
递延所得税资产 283,871,388 86,797,980
非流动资产合计 56,881,468,501 54,187,471,358
资产总计 72,990,019,435 72,908,579,465
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母公司资产负债表 (续)
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
12 月 31 日 12 月 31 日
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 8,718,947,740 9,677,805,231
应付票据 5,336,471,135 2,468,071,491
应付账款 11,735,566,104 15,008,917,007
合同负债 3,188,983,590 4,221,839,659
应付职工薪酬 136,973,136 354,868,355
应交税费 285,838,962 474,452,288
其他应付款 7,016,841,883 3,972,412,391
一年内到期的非流动负债 3,781,173,021 2,057,457,424
其他流动负债 921,031,756 548,839,156
流动负债合计 41,121,827,327 38,784,663,002
非流动负债：
长期借款 6,683,686,232 8,214,390,765
租赁负债 357,818,769 288,254,300
长期应付款 52,964,036 168,053,940
递延收益 736,523,575 692,633,615
非流动负债合计 7,830,992,612 9,363,332,620
负债合计 48,952,819,939 48,147,995,622
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母公司资产负债表 (续)
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
12 月 31 日 12 月 31 日
负债和股东权益 (续)
股东权益：
股本 7,746,937,986 7,775,731,186
资本公积 8,417,807,686 8,447,275,568
减：库存股 105,928,072 171,864,500
其他综合收益 84,007,969 132,591,787
专项储备 46,090,904 69,568,483
盈余公积 3,883,475,865 3,883,475,865
未分配利润 3,964,807,158 4,623,805,454
股东权益合计 24,037,199,496 24,760,583,843
负债和股东权益总计 72,990,019,435 72,908,579,465
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合并利润表
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
一、营业收入 98,937,969,364 102,153,602,375
减：营业成本 97,308,142,081 98,846,467,731
税金及附加 378,851,648 477,114,798
销售费用 341,240,952 295,129,468
管理费用 933,378,645 1,263,771,737
研发费用 1,231,049,205 1,167,297,776
财务费用 466,911,329 519,456,330
其中：利息费用 506,684,523 472,856,092
利息收入 61,547,907 46,140,803
加：其他收益 714,197,840 172,641,171
投资收益 308,185,072 814,285,702
其中：对联营企业和合营企业的投资收
182,658,080 423,321,646
益
公允价值变动 (损失) / 收益 (34,558,767) 30,075,870
信用减值损失 39,230,056 33,008,666
资产减值损失 (993,092,220) (1,558,665,706)
资产处置收益 93,861,158 440,339,732
二、营业亏损 (1,593,781,357) (483,950,030)
加：营业外收入 7,799,360 13,246,032
减：营业外支出 10,677,519 89,913,246
三、亏损总额 (1,596,659,516) (560,617,244)
减：所得税费用 43,241,145 258,625,238
四、净亏损 (1,639,900,661) (819,242,482)
(一) 按经营持续性分类：
1. 持续经营净亏损 (1,639,900,661) (819,242,482)
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合并利润表 (续)
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
(二) 按所有权归属分类：
1. 归属于母公司股东的净亏损 (1,327,161,500) (857,615,094)
2. 少数股东损益 (312,739,161) 38,372,612
五、其他综合收益的税后净额 (17,770,217) (41,791,159)
(一) 归属于母公司股东的其他综合收益的税后
(17,770,217) (41,791,159)
净额
1. 不能重分类进损益的其他综合收益 (45,891,254) (58,960,711)
(1) 其他权益工具投资公允价值变动 (45,891,254) (58,960,711)
2. 将重分类进损益的其他综合
28,121,037 17,169,552
收益
(1) 权益法下可转损益的其他综合收
1,885,752 163,625
益
(2) 其他债权投资公允价值变动 4,076,476 (9,249,030)
(3) 外币财务报表折算差额 22,158,809 26,254,957
(二) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- -
额
六、综合收益总额 (1,657,670,878) (861,033,641)
(一) 归属于母公司股东的综合收益
(1,344,931,717) (899,406,253)
总额
(二) 归属于少数股东的综合收益总额 (312,739,161) 38,372,612
七、每股收益：
(一)基本每股收益 (分 / 股) (17.24) (11.50)
(二)稀释每股收益 (分 / 股) (17.24) (11.50)
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母公司利润表
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
一、营业收入 80,117,509,791 84,684,262,198
减：营业成本 79,383,153,477 83,042,691,760
税金及附加 222,339,569 330,517,885
销售费用 181,569,046 153,954,265
管理费用 513,485,742 944,360,695
研发费用 838,217,476 826,772,430
财务费用 469,024,878 485,750,966
其中：利息费用 508,416,714 436,364,199
利息收入 36,167,219 26,123,496
加：其他收益 675,158,613 126,419,483
投资收益 1,307,168,081 2,712,431,411
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 175,173,243 400,470,289
公允价值变动 (损失) / 收益 (40,471,388) 72,134,886
信用减值损失 10,298,449 (19,231,231)
资产减值损失 (1,111,102,119) (1,448,422,857)
资产处置收益 83,471,073 76,393,705
二、营业 (亏损) / 利润 (565,757,688) 419,939,594
加：营业外收入 4,700,424 1,556,088
减：营业外支出 3,446,275 54,572,103
三、(亏损) / 利润总额 (564,503,539) 366,923,579
减：所得税费用 (59,911,995) 44,253,642
四、净 (亏损) / 利润 (504,591,544) 322,669,937
持续经营净 (亏损) / 利润 (504,591,544) 322,669,937
五、其他综合收益的税后净额 (47,594,826) (60,306,512)
(一) 不能重分类进损益的其他综合
(49,480,578) (60,470,137)
收益
1. 其他权益工具投资公允价值
(49,480,578) (60,470,137)
变动
(二) 将重分类进损益的其他综合收益 1,885,752 163,625
1. 权益法下可转损益的其他综合收益 1,885,752 163,625
六、综合收益总额 (552,186,370) 262,363,425
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合并现金流量表
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 82,776,686,061 89,402,281,159
收到的税费返还 758,357,155 1,380,979,545
存放中央银行款项净减少额 249,240,601 130,479,969
买入返售金融资产款净减少额 2,680,209,514 -
发放贷款及垫款净减少额 1,645,825,963 2,143,875,524
收取利息、手续费及佣金的现金 93,262,097 326,085,821
收到其他与经营活动有关的现金 646,486,202 399,084,967
经营活动现金流入小计 88,850,067,593 93,782,786,985
购买商品、接受劳务支付的现金 (77,532,466,944) (77,467,644,712)
卖出回购金融资产款净减少额 (659,635,255) (265,830,697)
买入返售金融资产款净增加额 - (1,895,613,906)
吸收存款及同业拆放净减少额 (2,493,266,501) (170,946,712)
支付给职工以及为职工支付的现金 (4,299,348,842) (4,635,583,250)
支付的各项税费 (1,348,908,186) (2,019,740,186)
支付利息、手续费及佣金的现金 (48,659,682) (166,498,844)
支付其他与经营活动有关的现金 (475,982,921) (519,227,091)
经营活动现金流出小计 (86,858,268,331) (87,141,085,398)
经营活动产生的现金流量净额 1,991,799,262 6,641,701,587
二、投资活动产生的现金流量 ：
收回投资收到的现金 6,134,334,278 22,743,160,659
取得投资收益收到的现金 134,818,022 382,470,601
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
611,049,988 477,502,462
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 790,122,876 449,763,136
收到其他与投资活动有关的现金 680,259 56,354,452
投资活动现金流入小计 7,671,005,423 24,109,251,310
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合并现金流量表 (续)
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
二、投资活动产生的现金流量 (续)：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
(6,399,162,194) (8,342,161,649)
金
投资支付的现金 (1,812,865,058) (22,865,049,616)
支付其他与投资活动有关的现金 (19,849,741) -
投资活动现金流出小计 (8,231,876,993) (31,207,211,265)
投资活动产生 / (使用) 的现金流量净额 (560,871,570) (7,097,959,955)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 937,470,040 171,864,500
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 937,470,040 -
取得借款收到的现金 12,654,687,416 16,408,462,049
发行短期融资券收到的现金 500,000,000 -
收到其他与筹资活动有关的现金 511,120,715 549,341,708
筹资活动现金流入小计 14,603,278,171 17,129,668,257
偿还债务支付的现金 (15,185,121,421) (12,953,712,984)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (690,566,786) (3,625,015,435)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (13,913,579) (482,950,740)
支付其他与筹资活动有关的现金 (88,873,977) (34,369,893)
筹资活动现金流出小计 (15,964,562,184) (16,613,098,312)
筹资活动 (使用) / 产生的现金流量净额 (1,361,284,013) 516,569,945
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,787,882) 77,364,944
五、现金及现金等价物净增加额 67,855,797 137,676,521
加：年初现金及现金等价物余额 4,360,738,411 4,223,061,890
六、年末现金及现金等价物余额 4,428,594,208 4,360,738,411
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母公司现金流量表
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 67,158,265,895 66,573,688,100
收到的税费返还 643,449,435 1,091,873,190
收到其他与经营活动有关的现金 115,959,236 197,746,068
经营活动现金流入小计 67,917,674,566 67,863,307,358
购买商品、接受劳务支付的现金 (63,076,797,063) (59,369,484,712)
支付给职工以及为职工支付的现金 (2,970,689,125) (3,195,275,990)
支付的各项税费 (862,271,994) (1,048,813,735)
支付其他与经营活动有关的现金 (396,579,379) (524,439,544)
经营活动现金流出小计 (67,306,337,561) (64,138,013,981)
经营活动产生的现金流量净额 611,337,005 3,725,293,377
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 201,531,186 484,788,584
取得投资收益收到的现金 383,737,423 2,200,722,710
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
382,780,444 182,496,910
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 641,771,981
收到其他与投资活动有关的现金 680,259 56,354,452
投资活动现金流入小计 968,729,312 3,566,134,637
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
(5,128,102,576) (6,079,588,190)
的现金
投资支付的现金 - (20,965,443)
投资活动现金流出小计 (5,128,102,576) (6,100,553,633)
投资活动使用的现金流量净额 (4,159,373,264) (2,534,418,996)
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母公司现金流量表 (续)
2023 年 12 月 31 日 人民币元
2023 年 2022 年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 171,864,500
取得借款收到的现金 11,578,668,455 15,542,968,076
发行短期融资券收到的现金 500,000,000 -
收到其他与筹资活动有关的现金 4,484,838,907 549,341,708
筹资活动现金流入小计 16,563,507,362 16,264,174,284
偿还债务支付的现金 (13,521,539,916) (12,242,768,052)
分配股利或偿付利息支付的现金 (667,308,178) (3,106,863,018)
支付其他与筹资活动有关的现金 (81,013,891) (30,643,889)
筹资活动现金流出小计 (14,269,861,985) (15,380,274,959)
筹资活动使用的现金流量净额 2,293,645,377 883,899,325
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (7,150,868) 37,649,947
五、现金及现金等价物净 (减少) / 增加额 (1,261,541,750) 2,112,423,653
加：年初现金及现金等价物余额 4,643,475,840 2,531,052,187
六、年末现金及现金等价物余额 3,381,934,090 4,643,475,840
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2023 年度 人民币元
归属于母公司股东权益
少数 股东
其他
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 小计 股东权益 权益合计
综合收益
一、上年年末余额 7,775,731,186 8,442,757,852 171,864,500 (30,006,411) 107,567,088 4,720,262,452 271,501,110 8,083,720,518 29,199,669,295 4,131,221,078 33,330,890,373
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 7,775,731,186 8,442,757,852 171,864,500 (30,006,411) 107,567,088 4,720,262,452 271,501,110 8,083,720,518 29,199,669,295 4,131,221,078 33,330,890,373
三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (17,770,217) - - - (1,327,161,500) (1,344,931,717) (312,739,161) (1,657,670,878)
(二) 股东减少资本
1. 股东减少资本 (28,793,200) (37,143,228) (65,936,428) - - - - - - - -
2. 联合营企业其他权益变动 - 29,355,484 - - - - - - 29,355,484 - 29,355,484
3. 股份支付计入股东权益的金额 - (21,680,138) - - - - - - (21,680,138) - (21,680,138)
4. 其他 - 17,343,002 - - - - - - 17,343,002 920,127,038 937,470,040
(三) 利润分配
1. 对股东的分配 - - - - - - - (155,395,744) (155,395,744) (13,913,579) (169,309,323)
(四) 股东权益内部结转
1. 其他综合收益结转留存收益 - - - (10,817,182) - - - 10,817,182 - - -
(五) 专项储备
1. 本年提取 - - - - 56,637,324 - - - 56,637,324 19,159,890 75,797,214
2. 本年使用 - - - - (67,399,121) - - - (67,399,121) (11,814,284) (79,213,405)
(六) 处置子公司 - 9,290,736 - 45,693,483 - - (271,501,110) 271,501,110 54,984,219 (221,082,235) (166,098,016)
四、本年年末余额 7,746,937,986 8,439,923,708 105,928,072 (12,900,327) 96,805,291 4,720,262,452 - 6,883,481,566 27,768,582,604 4,510,958,747 32,279,541,351
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表 (续)
2022 年度 人民币元
归属于母公司股东权益
少数 股东
其他
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 小计 股东权益 权益合计
综合收益
一、上年年末余额 7,700,681,186 8,344,594,034 - 12,271,369 45,427,634 4,688,014,995 300,334,506 11,661,535,210 32,752,858,934 4,658,324,544 37,411,183,478
加：会计政策变更 - - - - - - - 4,233,757 4,233,757 28,643 4,262,400
二、本年年初余额 7,700,681,186 8,344,594,034 - 12,271,369 45,427,634 4,688,014,995 300,334,506 11,665,768,967 32,757,092,691 4,658,353,187 37,415,445,878
三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (41,791,159) - - - (857,615,094) (899,406,253) 38,372,612 (861,033,641)
(二) 股东投入 / (减少) 资本
1. 股东投入的普通股 75,050,000 96,814,500 171,864,500 - - - - - - (79,220,079) (79,220,079)
2. 联合营企业其他权益变动 - (31,477,552) - - - - - - (31,477,552) - (31,477,552)
3. 股份支付计入股东权益的金额 - 32,826,870 - - - - - - 32,826,870 - 32,826,870
(三) 利润分配
1. 对股东的分配 - - - - - - - (2,721,505,915) (2,721,505,915) (491,481,270) (3,212,987,185)
2. 转回一般风险准备 - - - - - - (28,833,396) 28,833,396 - - -
3. 提取盈余公积 - - - - - 32,198,795 - (32,198,795) - - -
(四) 股东权益内部结转
1. 其他综合收益结转留存收益 - - - (486,621) - 48,662 - 437,959 - - -
(五) 专项储备
1. 本年提取 - - - - 121,042,007 - - - 121,042,007 18,472,354 139,514,361
2. 本年使用 - - - - (82,084,770) - - - (82,084,770) (13,229,360) (95,314,130)
3. 按比例享有的合营联营企业专项储备变动
- - - - 23,321,311 - - - 23,321,311 - 23,321,311
净额
(六) 其他 - - - - (139,094) - - - (139,094) (46,366) (185,460)
四、本年年末余额 7,775,731,186 8,442,757,852 171,864,500 (30,006,411) 107,567,088 4,720,262,452 271,501,110 8,083,720,518 29,199,669,295 4,131,221,078 33,330,890,373
马鞍山钢铁股份有限公司
母公司股东权益变动表
2023 年度 人民币元
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 7,775,731,186 8,447,275,568 171,864,500 132,591,787 69,568,483 3,883,475,865 4,623,805,454 24,760,583,843
加：会计政策变更 - - - - - - - -
二、本年年初余额 7,775,731,186 8,447,275,568 171,864,500 132,591,787 69,568,483 3,883,475,865 4,623,805,454 24,760,583,843
三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (47,594,826) - - (504,591,544) (552,186,370)
(二) 股东投入减少资本
1. 股东投入减少资本 (28,793,200) (37,143,228) (65,936,428) - - - - -
2. 联合营企业其他权益变动 - 29,355,484 - - - - - 29,355,484
3. 股份支付计入股东权益的金额 - (21,680,138) - - - - - (21,680,138)
(三) 利润分配
1. 对股东的分配 - - - - - - (155,395,744) (155,395,744)
(四) 股东权益内部结转
1. 其他综合收益结转留存收益 - - - (988,992) - - 988,992 -
(五) 专项储备
1. 本年提取 - - - - 18,182,246 - - 18,182,246
2. 本年使用 - - - - (41,659,825) - - (41,659,825)
(六) 其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 7,746,937,986 8,417,807,686 105,928,072 84,007,969 46,090,904 3,883,475,865 3,964,807,158 24,037,199,496
马鞍山钢铁股份有限公司
母公司股东权益变动表 (续)
2022 年度 人民币元
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 7,700,681,186 8,349,111,750 - 193,384,920 19,760,287 3,851,228,408 7,050,462,914 27,164,629,465
加：会计政策变更 - - - - - - 3,939,354 3,939,354
二、本年年初余额 7,700,681,186 8,349,111,750 - 193,384,920 19,760,287 3,851,228,408 7,054,402,268 27,168,568,819
三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (60,306,512) - - 322,669,937 262,363,425
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 75,050,000 96,814,500 171,864,500 - - - - -
2. 联合营企业其他权益变动 - (31,477,552) - - - - - (31,477,552)
3. 其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
4. 股份支付计入股东权益的金额 - 32,826,870 - - - - - 32,826,870
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - - 32,198,795 (32,198,795) -
2. 对股东的分配 - - - - - - (2,721,505,915) (2,721,505,915)
(四) 股东权益内部结转
1. 其他综合收益结转留存收益 - - - (486,621) - 48,662 437,959 -
(五) 专项储备
1. 本年提取 - - - - 73,829,521 - - 73,829,521
2. 本年使用 - - - - (47,342,636) - - (47,342,636)
3. 按比例享有的合营联营企业专项储备变动
- - - - 23,321,311 - - 23,321,311
净额
(六) 其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 7,775,731,186 8,447,275,568 171,864,500 132,591,787 69,568,483 3,883,475,865 4,623,805,454 24,760,583,843
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之四
马鞍山钢铁股份有限公司
关于聘任 2023 年度审计师的议案
各位股东：
2023 年公司就聘请年度审计师进行了邀请招标，毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）中标，经马钢股份 2022
年年度股东大会批准，同意聘任毕马威华振为公司 2023 年度审计师并
授权董事会决定其酬金。目前，毕马威华振已按计划完成 2023 年年度
审计工作，根据中标价格，毕马威华振就公司 2023 年年度审计事项收
取年度审计费及中期执行商定程序费人民币 308 万元（含税）。审计人
员在公司工作期间，公司提供工作餐和厂区内交通，其他食宿和交通
自理。
鉴于毕马威华振服务公司期间，工作勤勉尽责，具备独立性、专
业胜任能力和投资者保护能力，建议董事会同意续聘其为公司 2024 年
度审计师，并报股东大会批准, 同时提请股东大会授权董事会在 2023
年度基础上决定其酬金。
请各位股东予以审议。
18
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之五
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年度利润分配方案
各位股东：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关要求，上市公司利
润分配以该公司的母公司利润表中净利润为依据。经毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司净利润为人民币-
504,591,544 元。
由于公司亏损，建议 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增资本。
请各位股东予以审议。
19
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之六
马鞍山钢铁股份有限公司
董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬
各位股东：
根据《马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩效
与薪酬管理办法》等相关制度，对 2023 年度公司实际支付董事、监事
及高级管理人员的薪酬总额（税前）报告如下：
单位：人民币元
薪水和 奖金和
是否在公司 养老金计 是否在公司关联
姓名 职务( 注)
领取薪酬
任职期间 固定奖 利润分 薪酬总额 方领取薪酬
划缴费
金 享
丁 毅 董事长 否 2023.01.01-2023.12.31 —— —— —— —— 是
毛展宏 副董事长 否 2023.01.01-2023.12.31 —— —— —— —— 是
董事 是 2023.01.01-2023.12.31 否
任天宝 总经理 是 2023.01.01-2023.12.31 656750 423500 83902 1164152 否
董事会秘书 是 2023.01.01-2023.12.31 否
伏 明 副总经理 是 2023.01.01-2023.12.31 578750 304000 83902 966652 否
副总经理
章茂晗 （离任）
是 2023.01.01-2023.04.13 135000 3000 23456 161456 否
马道局 监事会主席 否 2023.01.01-2023.12.31 —— —— —— —— 是
耿景艳 监事 是 2023.01.01-2023.12.31 177744 136040 62124 375908 否
管炳春 独立董事 是 2023.01.01-2023.12.31 150000 —— —— 150000 否
何安瑞 独立董事 是 2023.01.01-2023.12.31 150000 —— —— 150000 否
廖维全 独立董事 是 2023.11.30-2023.12.31 12500 —— —— 12500 否
仇圣桃 独立董事 是 2023.11.30-2023.12.31 12500 —— —— 12500 否
独立董事
张春霞 （离任）
是 2023.01.01-2023.11.30 137500 —— —— 137500 否
独立董事
朱少芳 （离任）
是 2023.01.01-2023.11.30 137500 —— —— 137500 否
洪功翔 独立监事 是 2023.01.01-2023.12.31 100000 —— —— 100000 否
注 1：2023 年度考核年度薪酬，待相应考核完成后兑现。
注 2：第十届董事会独立董事的年度报酬为 15 万元（含税）。据此，独立董事
张春霞、朱少芳的 1-11 月报酬为 13.75 万元（含税），廖维全、仇圣桃的 12 月报
酬为 1.25 万元（含税），由公司代缴个人所得税。
请各位股东予以审议。
20
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之七-1
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事管炳春 2023 年度述职报告
本人管炳春作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态
度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职
责。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
管炳春先生：59 岁，教授级高级工程师。1988 年 10 月至 2002 年
12 月，先后任原冶金工业部质量司副处长、处长，国家冶金工业局行
业管理司处长，中国冶金工业质量体系认证中心主席。2003 年 1 月
起，任北京国金恒信管理体系认证公司、北京国金衡信认证有限公司
董事长、总经理。管先生兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事、全国
质量奖评审工作委员会专家委员。2022 年 12 月 1 日起，任公司独立董
事及董事会战略与可持续发展委员会委员、审计与合规管理委员会委
员、提名委员会委员，以及薪酬委员会委员、主席。
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应参加股东大会5次，实际参加5次；应参加董事会
13次，实际参加13次，其中6次现场会议、7次通讯会议。会前，本人
认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会
上，本人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地
对各项议案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报
告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、薪酬委员会
报告期内，本人作为薪酬委员会主席出席并主持了所有4次会议，
21
审议了回购注销部分限制性股票、公司经理层经营业绩责任书等议
案，切实履行了薪酬委员会主席的责任和义务。
2、战略与可持续发展委员会
报告期内，本人作为战略与可持续发展委员会委员出席了所有3次
会议，审议了公司2023年固定资产投资方案、子公司混合所有制改革
实施方案、2022年ESG报告等议案，并利用本人的专业知识，对关系公
司后续发展的重大事项提出了意见。
3、审计与合规管理委员会
报告期内，本人作为审计与合规管理委员会（“审计委员会”）
委员出席了所有10次会议，审议了公司2022年度财务报表及2023年一
季度、半年度、三季度财务报表，以及2022年度全面风险管理和内部
控制报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度内审工作总结及
2023年内审工作计划、聘任2023年度审计师等议案，了解公司2023年
度审计工作及合规工作进展情况，充分发挥了审计委员会的专业职能
和监督作用。
4、提名委员会
报告期内，本人作为提名委员会委员出席了所有3次会议，审议了
提名公司独立董事候选人、选举提名委员会主席等的议案，依法依规
更换董事会成员，完善公司治理结构。
5、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结
合公司自身实际情况，公司于2023年12月22日修订了《独立董事工作
制度》，设立独立董事专门会议。报告期内，公司未发生需要召开独
立董事专门会议的情况。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
1、在2023年1月18日审计委员会会议上，本人认真审阅公司2022
年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会
计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司外聘会
计师事务所审计；与内审机构讨论并同意公司2022年内部审计工作总
结及2023年内部审计工作计划。
2、在2023年3月29日审计委员会会议前，本人与审计委员会其他
22
委员就2022年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本
人根据对公司2022年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会
计师事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重
大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不
存在重大疏漏；通过外聘会计师事务所2022年度公司审计工作总结。
3、在2023年8月25日审计委员会会议上，本人听取外聘会计师事
务所关于中期商定程序相关重要事项的汇报。
4、在2023年12月20日审计委员会会议上，本人听取外聘会计师事
务所汇报2023年年度审计计划并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过业绩说明会、投资者热线电话、邮箱及网
络平台等多重渠道与中小股东进行沟通和交流，所收集整理转述的公
司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等方面中小股东关注的
问题，从行业发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并
持续跟进。
本人或利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层的
汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级
管理人员及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、工程建
设、内部控制、风险管理和财务状况，积极关注董事会、股东大会决
议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影
响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，充
分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：2023年8月，到特钢公
司现场，就投产后特钢产品质量认证工作的进展做了调研；2023年12
月，到碳相关业务主管部门，调研了典型产品碳足迹管理信息化系统
建设的进展情况，并就碳资产相关业务，交流了意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有
效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管
理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实
地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同
时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指
23
定董事会秘书、董事会秘书室，作为专门人员和专门机构协助独立董
事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。主要有：
1、2023年2月9日，在公司第十届董事会第四次会议上：1）就转
让公司石灰业务相关资产议案，本人认为：资产转让后，依托皖宝矿
业公司熔剂业务专业化平台的强大原材料供应和管理支撑，公司的熔
剂保供将更加高效、高质，同时还可优化公司存量资产，回流资金，
支持公司钢铁主业建设；本次资产转让对公司无重大影响；转让协议
符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司
和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。2）就转让
所持参股子公司欧冶保理公司股权议案，本人认为：欧冶保理公司业
务属于非钢产业，公司出售该公司股权可进一步优化存量资产，补充
流动资金，更好的支持公司钢铁主业建设，实现资产价值最大化；本
次股权转让对公司无重大影响；转让协议符合一般商业原则，条款公
允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理；同意
该事项并提交公司董事会审议。
2、2023年3月29日，在公司董事会审计委员会会议上，审核公司
2022年关联交易并认为2022年所有关联交易协议项下的交易金额均未
超过该等协议约定的2022年度之上限。
3、2023年8月30日，在公司第十届董事会第十次会议上，就公司
放弃增资参股公司宝武清能公司议案，本人认为：为聚焦钢铁主业，
公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，将资源配置到
主业项目投资中；宝武清能公司属于清洁能源业务板块，不符合公司
聚焦钢铁主业的投资方向；本次放弃增资对公司无重大影响；放弃增
资协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，
对公司和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。
4、2024年3月27日，在公司审计委员会会议上，审核公司2023年
24
关联交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该
等协议约定的2023年度之上限。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一
季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司
经营情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期
内，公司根据相关年度业绩及半年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
公司股东大会批准了2022年末期利润分配方案，该方案于2023年7
月14日实施完毕，共派发现金红利155,395,743.72元。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2023年5月19日，在公司第十届董事会第八次会议上，关于聘任
2023年度审计师的议案，本人认为：毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙) (“毕马威华振”) 具备相应的执业资质和专业能力，具备足
够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年
度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意聘任毕马
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威华振为公司2023年度审计师。
（八）任免董事
2023年11月8日，在公司第十届董事会第十三次会议上，就更换独
立董事议案，本人认为：本次提名征得被提名人本人同意，提名人是
在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等
情况的基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、
规则及规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立
董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并
且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证
券交易所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人
的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法
规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力；同意提名廖
维全先生、仇圣桃先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2023年3月24日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪
酬的执行董事及高级管理人员2022年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
2023年，13名激励对象因工作变动、参与子公司股权激励计划等
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2022年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2022年考核年度的全部限制性股票。薪酬委员
会对相关回购注销限制性股票的议案进行了审议，同意将该事项提交
公司董事会、股东大会审议。
（十）信息披露情况
报告期，公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发
现违规披露情形。经综合考评，上海证券交易所对公司2022-2023年度
信息披露工作给予的评价结果为A。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
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财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司
2023年度与财务报告相关的内部控制进行了审计，出具了标准意见的
《内部控制审计报告》。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤
勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展做出了应
有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的履
职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事会、股东大
会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履职能力，切
实维护公司和中小股东的合法权益。
管炳春
2024 年 3 月 28 日
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马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之七-2
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事何安瑞 2023 年度述职报告
本人何安瑞作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态
度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职
责。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
何安瑞先生：52 岁,研究生学历，工学博士，研究员，博士生导
师。2011 年 3 月至 2016 年 6 月，任北京科技大学冶金工程研究院副院
长、院长。2016 年 6 月至 2022 年 10 月，任北京科技大学工程技术研
究院院长。2018 年 6 月起，任北京科技大学设计研究院有限公司副董
事长。2022 年 8 月起，任北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心主
任，同时还兼任高效轧制与智能制造国家工程研究中心主任。2022 年
12 月 1 日起，任公司独立董事及董事会审计与合规管理委员会委员、
薪酬委员会委员，2022 年 12 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日任公司董事
会提名委员会委员，2023 年 11 月 30 日起任提名委员会委员、主席。
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应参加股东大会5次，实际参加5次；应参加董事会
13次，实际参加13次，其中6次现场会议、7次通讯会议。会前，本人
认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会
上，本人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地
对各项议案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报
告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计与合规管理委员会
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报告期内，本人作为审计与合规管理委员会（“审计委员会”）
委员出席了所有10次会议，审议了公司2022年度财务报表及2023年一
季度、半年度、三季度财务报表，以及2022年度全面风险管理和内部
控制报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度内审工作总结及
2023年内审工作计划、聘任2023年度审计师等议案，了解公司2023年
度审计工作及合规工作进展情况，充分发挥了审计委员会的专业职能
和监督作用。
2、提名委员会
报告期内，本人作为提名委员会委员出席了所有3次会议，审议了
提名公司独立董事候选人、选举提名委员会主席等议案，依法依规更
换董事会成员，完善公司治理结构。
3、薪酬委员会
报告期内，本人作为薪酬委员会出席了所有4次会议，审议了回购
注销部分限制性股票、公司经理层经营业绩责任书等议案，切实履行
了薪酬委员会主席的责任和义务。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结
合公司自身实际情况，公司于2023年12月22日修订了《独立董事工作
制度》，设立独立董事专门会议。报告期内，公司未发生需要召开独
立董事专门会议的情况。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
1、在2023年1月18日审计委员会会议上，本人认真审阅公司2022
年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会
计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司外聘会
计师事务所审计；与内审机构讨论并同意公司2022年内部审计工作总
结及2023年内部审计工作计划。
2、在2023年3月29日审计委员会会议前，本人与审计委员会其他
委员就2022年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本
人根据对公司2022年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会
计师事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重
大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不
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存在重大疏漏；通过外聘会计师事务所2022年度公司审计工作总结。
3、在2023年8月25日审计委员会会议上，本人听取外聘会计师事
务所关于中期商定程序相关重要事项的汇报。
4、在2023年12月20日审计委员会会议上，本人听取外聘会计师事
务所汇报2023年年度审计计划并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过业绩说明会、投资者热线电话、邮箱及网
络平台等多重渠道与中小股东进行沟通和交流，所收集整理转述的公
司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等方面中小股东关注的
问题，从行业发展及体系统领等方面向公司提出若干意见或建议，并
持续跟进。
本人或利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层的
汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级
管理人员及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、工程建
设、内部控制、风险管理和财务状况，尤其是通过现场交流座谈和产
线、产品考察，重点调研了公司在新形势下的采购策略及相关制度建
设、新产品研发及技术创新规划及研发队伍建设、新建特钢产线的运
行及产品市场开拓情况等领域，为公司这些领域的发展提供相关的意
见和建议；积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重
大风险应对、外部环境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的
经营管理问题主动提出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的
监督作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有
效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管
理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实
地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同
时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书、董事会秘书室，作为专门人员和专门机构协助独立董
事履行职责。
三、重点关注事项情况
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（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。主要有：
1、2023年2月9日，在公司第十届董事会第四次会议上：1）就转
让公司石灰业务相关资产议案，本人认为：资产转让后，依托皖宝矿
业公司熔剂业务专业化平台的强大原材料供应和管理支撑，公司的熔
剂保供将更加高效、高质，同时还可优化公司存量资产，回流资金，
支持公司钢铁主业建设；本次资产转让对公司无重大影响；转让协议
符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司
和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。2）就转让
所持参股子公司欧冶保理公司股权议案，本人认为：欧冶保理公司业
务属于非钢产业，公司出售该公司股权可进一步优化存量资产，补充
流动资金，更好的支持公司钢铁主业建设，实现资产价值最大化；本
次股权转让对公司无重大影响；转让协议符合一般商业原则，条款公
允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理；同意
该事项并提交公司董事会审议。
2、2023年3月29日，在公司董事会审计委员会会议上，审核公司
2022年关联交易并认为2022年所有关联交易协议项下的交易金额均未
超过该等协议约定的2022年度之上限。
3、2023年8月30日，在公司第十届董事会第十次会议上，就公司
放弃增资参股公司宝武清能公司议案，本人认为：为聚焦钢铁主业，
公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，将资源配置到
主业项目投资中；宝武清能公司属于清洁能源业务板块，不符合公司
聚焦钢铁主业的投资方向；本次放弃增资对公司无重大影响；放弃增
资协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，
对公司和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。
4、2024年3月27日，在公司审计委员会会议上，审核公司2023年
关联交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该
等协议约定的2023年度之上限。
（二）对外担保及资金占用情况
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根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一
季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司
经营情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期
内，公司根据相关年度业绩及半年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
公司股东大会批准了2022年末期利润分配方案，该方案于2023年7
月14日实施完毕，共派发现金红利155,395,743.72元。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2023年5月19日，在公司第十届董事会第八次会议上，关于聘任
2023年度审计师的议案，本人认为：毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙) (“毕马威华振”) 具备相应的执业资质和专业能力，具备足
够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年
度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益；同意聘任毕马
威华振为公司2023年度审计师。
（八）任免董事
2023年11月8日，在公司第十届董事会第十三次会议上，就更换独
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立董事议案，本人认为：本次提名征得被提名人本人同意，提名人是
在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等
情况的基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、
规则及规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立
董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并
且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证
券交易所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人
的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法
规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力；同意提名廖
维全先生、仇圣桃先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2023年3月24日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪
酬的执行董事及高级管理人员2022年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
2023年，13名激励对象因工作变动、参与子公司股权激励计划等
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2022年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2022年考核年度的全部限制性股票。薪酬委员
会对相关回购注销限制性股票的议案进行了审议，同意将该事项提交
公司董事会、股东大会审议。
（十）信息披露情况
报告期，公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发
现违规披露情形。经综合考评，上海证券交易所对公司2022-2023年度
信息披露工作给予的评价结果为A。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司
2023年度与财务报告相关的内部控制进行了审计，出具了标准意见的
33
《内部控制审计报告》。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤
勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展做出了应
有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的履
职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事会、股东大
会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履职能力，切
实维护公司和中小股东的合法权益。
何安瑞
2024 年 3 月 28 日
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马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之七-3
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事廖维全 2023 年度述职报告
本人廖维全，自2023年11月30日起任马鞍山钢铁股份有限公司
（“公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是
中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独
立、公正地履行职责。现将任期内履职情况汇报如下：
一、基本情况
廖维全先生：62 岁，注册会计师。1999 年至 2019 年，任安徽省
国资委监事会办事处主任，期间曾任安徽省高速公路控股集团有限公
司等近 20 家安徽省属企业外部监事。2019 年至 2022 年，任安徽省审
计厅国有企业审计三室主任、一级调研员、二级巡视员。2023 年 11 月
30 日起，任公司独立董事及董事会战略与可持续发展委员会（“战略委
员会”）委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员，以及审计与合规管
理委员会（“审计委员会”）委员、主席。
任期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
任期内，本人应参加股东大会1次，实际参加1次；应参加董事会2
次，实际参加2次，其中1次现场会议、1次通讯会议。会前，本人认真
审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本
人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项
议案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。任期内，
本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
任期内，本人作为审计委员会委员、主席出席了所有2次会议，与
公司外聘会计师事务所讨论2023年度审计计划，包括风险评估及审计
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范围、时间安排、双向沟通、团队架构等，充分发挥了审计委员会的
专业职能和监督作用。
2、战略委员会
任期内，战略委员会未召开会议，但本人作为战略委员会委员，
积极关注公司战略执行情况以及外部环境变化对公司发展战略的影
响。
3、提名委员会
任期间，本人作为提名委员会委员出席了所有1次会议，选举委员
会主席。
4、薪酬委员会
任期内，薪酬委员会未召开会议，但本人作为薪酬委员会委员，
积极关注公司董事、高级管理人员绩效考核政策。
5、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结
合公司自身实际情况，公司于2023年12月22日修订了《独立董事工作
制度》，设立独立董事专门会议。任期内，公司未发生需要召开独立
董事专门会议的情况。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
任期内，本人听取外聘会计师事务所汇报2023年年度审计计划并
同意该计划；调研审计部，了解公司内审部门及内审情况，并就内部
审计、内部控制、风险管理等事项，交流了意见。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
任期内，本人就公司通过投资者热线电话、邮箱及网络平台等多
重渠道与中小股东进行沟通和交流，所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差等方面中小股东关注的问题，从内部控制、
风险管理等方面向公司提出意见或建议。
本人或利用参加董事会、股东大会的机会听取公司管理层的汇
报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管
理人员及相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营、工程建设、内
部控制、风险管理和财务状况，积极关注董事会、股东大会决议的执
行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影响，就公
36
司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，充分发挥专
业经验及独立董事的监督作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
任期内，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，通报公司生产经营、内部控制、风险管理等相关
情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考察等工作，切实
保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为独立董事
履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事
会秘书室，作为专门人员和专门机构协助独立董事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。2024年3月27日，在公司审计委员会会议上，审核公司2023年关联
交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该等协
议约定的2023年度之上限。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（五）利润分配情况
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（六）公司及股东承诺履行情况
37
2023年11月30日至2023年12月31日期间，公司控股股东及关联方
按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（八）任免董事
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2023年11月30日至2023年12月31日期间，本人作为薪酬委员会委
员，积极关注董事、高级管理人员绩效考核事项。
（十）信息披露情况
公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发现违规披
露情形。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司
2023年度与财务报告相关的内部控制进行了审计，出具了标准意见的
《内部控制审计报告》。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2023年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展
做出了应有的贡献。新的一年，本人将本着对公司负责、对股东负责
的态度，加强对相关法律法规及如何保护中小投资者权益等方面的学
习，增进与公司董事会、监事会及经营层的沟通，充分发挥专业特
长，为公司发展献计献策，切实维护公司和中小股东的合法权益。
廖维全
2024 年 3 月 28 日
38
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之七-4
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事仇圣桃 2023 年度述职报告
本人仇圣桃，自2023年11月30日起任马鞍山钢铁股份有限公司
（“公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是
中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独
立、公正地履行职责。现将任期内的履职情况汇报如下：
一、基本情况
仇圣桃：59 岁，博士，正高级工程师，博士生导师，享受国务院
特殊津贴专家。2003 年至今，任钢铁研究总院连铸技术国家工程研究
中心副主任。2008 年至今，任中达连铸技术国家工程研究中心有限公
司副总经理。2023 年 11 月 30 日起，任公司独立董事及董事会审计与
合规管理委员会（“审计委员会”）委员、提名委员会委员、薪酬委员
会委员。
任期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
任期内，本人应参加股东大会1次，实际参加1次；应参加董事会2
次，实际参加2次，其中1次现场会议、1次通讯会议。会前，本人认真
审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会间，本
人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项
议案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。任期内，
本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1. 审计委员会
任期内，本人作为审计委员会委员出席了所有2次会议，与公司外
聘会计师事务所讨论了2023年度审计计划，包括：风险评估及审计范
围、时间安排、双向沟通、团队架构等内容，充分发挥了审计委员会
39
的专业职能和监督作用。
2. 提名委员会
任期间，本人作为提名委员会委员出席了所有1次会议，选举委员
会主席。
3. 薪酬委员会
任期内，薪酬委员会未召开会议，但本人作为薪酬委员会委员，
积极关注公司董事、高级管理人员的绩效考核政策。
4. 独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合
公司自身实际情况，公司于2023年12月22日修订了《独立董事工作制
度》，设立了独立董事专门会议。任期内，公司未发生需要召开独立
董事专门会议的情况。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
任期内，本人听取了外聘会计师事务所汇报2023年年度审计计划
并同意该计划，并关注公司内审部门工作。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
任期内，本人就公司通过投资者热线电话、邮箱及网络平台等多
重渠道与中小股东进行了沟通和交流，所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差等方面中小股东关注的问题，从外部环境变
化及行业发展等方面向公司提出意见或建议。
本人或利用参加董事会、股东大会的机会听取了公司管理层的汇
报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管
理人员及相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营、工程建设、内
部控制、风险管理和财务状况；积极关注董事会、股东大会决议的执
行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影响，就公
司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，发挥专业经
验及独立董事的监督作用。
任期内，作为公司新任独立董事，本人调研了公司技术中心，就
重点产品电工钢与技术人员进行了交流，内容包括产品市场销售、生
产工序成本、产品质量控制、盈利能力及发展战略等，并对电工钢产
品高品质化、新能源汽车驱动电机用电工钢产能提升提出了个人建
40
议。
（五）公司配合独立董事工作情况
任期内，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理等
相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考察等工作，
切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为独立
董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、
董事会秘书室，作为专门人员和专门机构协助独立董事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。2024年3月27日，在公司审计委员会会议上，审核公司2023年关联
交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该等协
议约定的2023年度之上限。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（五）利润分配情况
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023年11月30日至2023年12月31日期间，公司控股股东及关联方
41
按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（八）任免董事
2023年11月30日至2023年12月31日期间，不适用。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2023年11月30日至2023年12月31日期间，本人作为薪酬委员会委
员，积极关注董事、高级管理人员绩效考核事项。
（十）信息披露情况
公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发现违规披
露情形。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司
2023年度与财务报告相关的内部控制进行了审计，出具了标准意见的
《内部控制审计报告》。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2023年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展
做出了应有的贡献。新的一年，本人计划继续加强对相关法律法规的
学习，特别是关于如何保护中小投资者权益的方面。同时，本人也计
划强化公司（内部机构、外部环境）调研工作力度，增进与公司董事
会、监事会及经营层的沟通，关注公司的运营状况，及时发现并防范
潜在风险，确保公司和股东的利益不受损害。
仇圣桃
2024 年 3 月 28 日
42
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之七-5
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事张春霞 2023 年度述职报告
本人张春霞，于2023年1月1日至11月30日（“任期”）任马鞍山钢铁
股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股
东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、
勤勉、独立、公正地履行职责。现将任职期间的履职情况汇报如下：
一、基本情况
张春霞女士：60 岁，博士，教授级高级工程师。1994 年 8 月至
2018 年 3 月任职于钢铁研究总院，历任高级工程师、教授级高级工程
师和博士生导师，主要从事钢铁冶金过程工程与环境工程领域的研究
开发工作。2017 年 12 月至 2023 年 3 月，任中国金属学会专家委员会
委员，现任中国材料与试验团体标准委员会碳排放领域委员会委员。
2017 年 11 月 30 日起，任公司独立董事及董事会战略与可持续发展委
员会（“战略委员会”，原战略发展委员会）委员、审计与合规管理委员
会（“审计委员会”，原审核（审计）委员会）委员、薪酬委员会委员，
以及提名委员会委员、主席。
任职内，本人的任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）任期内，出席股东大会、董事会会议情况
本人应参加股东大会5次，实际参加5次；应参加董事会11次，实
际参加11次，其中5次现场会议、6次通讯会议。会前，本人认真审阅
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项议案
进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。任期内，本人
赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）任期内，参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
43
况
1、提名委员会
本人作为提名委员会委员、主席出席，并主持任期内所有2次会
议，审议了提名公司独立董事候选人等的议案，依法依规推进更换董
事会成员工作，完善公司治理结构。
2、战略委员会
本人作为战略委员会委员出席了所有3次会议，审议了公司2023年
固定资产投资方案、子公司混合所有制改革实施方案、2022年ESG报告
等议案，并利用本人的专业知识，对关系公司后续发展的重大事项提
出了意见。
3、审计委员会
本人作为审计委员会委员出席了任期内所有8次会议，审议了公司
2022年度财务报表及2023年一季度、半年度、三季度财务报表，以及
2022年度全面风险管理和内部控制报告、2022年度内部控制评价报
告、2022年度内审工作总结及2023年内审工作计划、聘任2023年度审
计师等议案，了解公司2023年度审计工作及合规工作进展情况，充分
发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
4、薪酬委员会
本人作为薪酬委员会委员出席了任期内所有3次会议，审议了回购
注销部分限制性股票、公司经理层经营业绩责任书等议案，切实履行
了薪酬委员会委员的责任和义务。
5、独立董事专门会议
任期内，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。
（三）任期内，与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
1、在2023年1月18日审计委员会会议上，本人认真审阅公司2022
年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会
计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司外聘会
计师事务所审计；与内审机构讨论并同意公司2022年内部审计工作总
结及2023年内部审计工作计划。
2、在2023年3月29日审计委员会会议前，本人与审计委员会其他
委员就2022年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本
人根据对公司2022年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会
44
计师事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重
大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不
存在重大疏漏；通过外聘会计师事务所2022年度公司审计工作总结。
3、在2023年8月25日审计委员会会议上，本人听取外聘会计师事
务所关于中期商定程序相关重要事项的汇报。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察及培训情况
任期内，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过业绩说明会、投资者热线电话、邮箱及网
络平台等多重渠道与中小股东进行沟通和交流，所收集整理或转述的
公司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等方面中小股东关注
的问题，从行业发展及体系统领等方面向公司提出若干意见或建议，
并持续跟进。
本人或利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层的
汇报，或通过现场调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、
高级管理人员及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、工
程建设、内部控制、风险管理和财务状况，积极关注董事会、股东大
会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的
影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，
充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：
2023 年任期内，本人对规科部、能环部、焦化厂、制造部、新特
钢、长材事业部（H 型钢）、营销中心、以及运改部等 8 个部门或单位
进行现场调研和交流，共约 18 天。此外，2023 年 4 月出席了 2022 年
年度业绩说明会。
2023 年任期内，本人参加了 2 次独董培训。分别于 2023 年 6 月 18
至 19 日和 8 月 18 日参加了中国上市公司协会主办的“上市公司违法违
规典型案例分析”及独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读”等专
题网络培训。
（五）任期内，公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行使独立
董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源环保
等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考 察等工
作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为
45
独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、董事会秘书室，作为专门人员和专门机构协助独立董事履行职
责。
三、任期内重点关注事项情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。主要有：
1、2023年2月9日，在公司第十届董事会第四次会议上：1）就转
让公司石灰业务相关资产议案，本人认为：资产转让后，依托皖宝矿
业公司熔剂业务专业化平台的强大原材料供应和管理支撑，公司的熔
剂保供将更加高效、高质，同时还可优化公司存量资产，回流资金，
支持公司钢铁主业建设；本次资产转让对公司无重大影响；转让协议
符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司
和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。2）就转让
所持参股子公司欧冶保理公司股权议案，本人认为：欧冶保理公司业
务属于非钢产业，公司出售该公司股权可进一步优化存量资产，补充
流动资金，更好的支持公司钢铁主业建设，实现资产价值最大化；本
次股权转让对公司无重大影响；转让协议符合一般商业原则，条款公
允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理；同意
该事项并提交公司董事会审议。
2、2023年3月29日，在公司董事会审计委员会会议上，审核公司
2022年关联交易并认为2022年所有关联交易协议项下的交易金额均未
超过该等协议约定的2022年度之上限。
3、2023年8月30日，在公司第十届董事会第十次会议上，就公司
放弃增资参股公司宝武清能公司议案，本人认为：为聚焦钢铁主业，
公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，将资源配置到
主业项目投资中；宝武清能公司属于清洁能源业务板块，不符合公司
聚焦钢铁主业的投资方向；本次放弃增资对公司无重大影响；放弃增
资协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，
对公司和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。
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（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人定期听取公司管
理层关于对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年6月末，公司
为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元，
控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元，该
等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联方非经
营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一
季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司
经营情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司根
据相关年度业绩及半年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
公司股东大会批准了2022年末期利润分配方案，该方案于2023年7
月14日实施完毕，共派发现金红利155,395,743.72元。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2023年5月19日，在公司第十届董事会第八次会议上，关于聘任
2023年度审计师的议案，本人认为：毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙) (“毕马威华振”)具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的
投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审
计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益；同意聘任毕马威华
振为公司2023年度审计师。
（八）任免董事
47
2023年11月8日，在公司第十届董事会第十三次会议上，就更换独
立董事议案，本人认为：本次提名征得被提名人本人同意，提名人是
在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等
情况的基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、
规则及规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立
董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并
且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证
券交易所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人
的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法
规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力；同意提名廖
维全先生、仇圣桃先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2023年3月24日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪
酬的执行董事及高级管理人员2022年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
2023年，13名激励对象因工作变动、参与子公司股权激励计划等
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2022年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2022年考核年度的全部限制性股票。薪酬委员
会对相关回购注销限制性股票的议案进行了审议，同意将该事项提交
公司董事会、股东大会审议。
（十）信息披露情况
公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发现违规披
露情形。经综合考评，上海证券交易所对公司2022-2023年度信息披露
工作给予的评价结果为A。
（十一）内部控制情况
作为独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关规定和
公司实际，任期内公司财务报告相关内部控制有效。
四、总体评价和建议
任期内，本人作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤
勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展做出了应
有的贡献，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
48
张春霞
2024 年 3 月 28 日
49
马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会文件之七-6
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事朱少芳 2023 年度述职报告
本人朱少芳，于2023年1月1日至11月30日（“任期”）任马鞍山
钢铁股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，本着
对全体股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚
持忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。现将任职期间的履职情况汇
报如下：
一、基本情况
朱少芳女士：59 岁，本科，中国注册会计师，曾任江苏省注册会
计师协会常务理事，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。
1999 年 2 月至 2016 年 10 月，先后任德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）之审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。2017 年 11 月
30 日至 2022 年 12 月 1 日，任公司独立董事及董事会审计与合规管理
委员会（“审计委员会”，原审核（审计）委员会）委员、主席，以及
战略与可持续发展委员会（“战略委员会”，原战略发展委员会）委
员、提名委员会委员、薪酬委员会委员。2022 年 12 月 1 日至 2023 年
11 月 30 日，任公司独立董事及董事会审计委员会委员、主席，以及提
名委员会委员、薪酬委员会委员。
任职内，本人的任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）任期内，出席股东大会、董事会会议情况
本人应参加股东大会5次，实际参加5次；应参加董事会11次，实
际参加11次，其中5次现场会议、6次通讯会议。会前，本人认真审阅
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项议案
进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。任期内，本人
赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
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（二）任期内，参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况
1、审计委员会
本人作为审计委员会委员、主席出席并主持了任期内所有8次会
议，审议了公司2022年度财务报表及2023年一季度、半年度、三季度
财务报表，以及2022年度全面风险管理和内部控制报告、2022年度内
部控制评价报告、2022年度内审工作总结及2023年内审工作计划、聘
任2023年度审计师等议案，了解公司2023年度审计工作及合规工作进
展情况，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。同时，本人
于适当时机，书面提醒公司外聘会计师事务所按照年度审计计划所载
时间安排，准时出具年度审计报告。
2、提名委员会
本人作为提名委员会委员出席了任期内所有2次会议，审议了提名
公司独立董事候选人等的议案，依法依规推进更换董事会成员工作，
完善公司治理结构。
3、薪酬委员会
本人作为薪酬委员会委员出席了所有4次会议，审议了回购注销部
分限制性股票、公司经理层经营业绩责任书等议案，切实履行了薪酬
委员会委员的责任和义务。
4、独立董事专门会议
任期内，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。
（三）任期内，与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
1、在2023年1月18日审计委员会会议上，本人认真审阅公司2022
年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会
计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司外聘会
计师事务所审计；与内审机构讨论并同意公司2022年内部审计工作总
结及2023年内部审计工作计划。
2、在2023年3月29日审计委员会会议前，本人与审计委员会其他
委员就2022年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本
人根据对公司2022年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会
计师事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重
大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不
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存在重大疏漏；通过外聘会计师事务所2022年度公司审计工作总结。
3、在2023年8月25日审计委员会会议上，本人听取外聘会计师事
务所关于中期商定程序相关重要事项的汇报。
（四）任期内，与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
任期内，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过业绩说明会、投资者热线电话、邮箱及网
络平台等多重渠道与中小股东进行沟通和交流，所收集整理或转述的
公司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保、内部控制、风险管
理等方面中小股东关注的问题，从行业发展及体系统领等方面向公司
提出若干意见或建议，并持续跟进。
本人或利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层的
汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级
管理人员及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、工程建
设、内部控制、风险管理和财务状况，积极关注董事会、股东大会决
议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公司的影
响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建议，充
分发挥专业经验及独立董事的监督作用。
2023年任期内，本人除对炼焦总厂和新特钢进行调研外，还出席
了公司2023年半年度业绩说明会及第三季度业绩说明会。
（五）任期内，公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效行使独立
董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、能源环保
等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考察等工
作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，公司为
独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、董事会秘书室，作为专门人员和专门机构协助独立董事履行职
责。
三、任期内重点关注事项情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
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见。主要有：
1、2023年2月9日，在公司第十届董事会第四次会议上：1）就转
让公司石灰业务相关资产议案，本人认为：资产转让后，依托皖宝矿
业公司熔剂业务专业化平台的强大原材料供应和管理支撑，公司的熔
剂保供将更加高效、高质，同时还可优化公司存量资产，回流资金，
支持公司钢铁主业建设；本次资产转让对公司无重大影响；转让协议
符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司
和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。2）就转让
所持参股子公司欧冶保理公司股权议案，本人认为：欧冶保理公司业
务属于非钢产业，公司出售该公司股权可进一步优化存量资产，补充
流动资金，更好的支持公司钢铁主业建设，实现资产价值最大化；本
次股权转让对公司无重大影响；转让协议符合一般商业原则，条款公
允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理；同意
该事项并提交公司董事会审议。
2、2023年3月29日，在公司董事会审计委员会会议上，审核公司
2022年关联交易并认为2022年所有关联交易协议项下的交易金额均未
超过该等协议约定的2022年度之上限。
3、2023年8月30日，在公司第十届董事会第十次会议上，就公司
放弃增资参股公司宝武清能公司议案，本人认为：为聚焦钢铁主业，
公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，将资源配置到
主业项目投资中；宝武清能公司属于清洁能源业务板块，不符合公司
聚焦钢铁主业的投资方向；本次放弃增资对公司无重大影响；放弃增
资协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，
对公司和全体股东公平合理；同意该事项并提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人定期听取公司管
理层关于对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年6月末，公司
为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元，
控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元，该
等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联方非经
营性占用资金情况。
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（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一
季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司
经营情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司根
据相关年度业绩及半年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
公司股东大会批准了2022年末期利润分配方案，该方案于2023年7
月14日实施完毕，共派发现金红利155,395,743.72元。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
2023年5月19日，在公司第十届董事会第八次会议上，关于聘任
2023年度审计师的议案，本人认为：毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙) (“毕马威华振”)具备相应的执业资质和专业能力，具备足
够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年
度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意聘任毕马
威华振为公司2023年度审计师。
（八）任免董事
2023年11月8日，在公司第十届董事会第十三次会议上，就更换独
立董事议案，本人认为：本次提名征得被提名人本人同意，提名人是
在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等
情况的基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、
规则及规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立
董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并
且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证
券交易所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人
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的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法
规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力；同意提名廖
维全先生、仇圣桃先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
2023年3月24日，根据公司有关规定，薪酬委员会对在公司领取薪
酬的执行董事及高级管理人员2022年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
2023年，13名激励对象因工作变动、参与子公司股权激励计划等
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2022年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2022年考核年度的全部限制性股票。薪酬委员
会对相关回购注销限制性股票的议案进行了审议，同意将该事项提交
公司董事会、股东大会审议。
（十）信息披露情况
公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发现违规披
露情形。经综合考评，上海证券交易所对公司2022-2023年度信息披露
工作给予的评价结果为A。
（十一）内部控制情况
作为独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关规定和
公司实际，任期内公司财务报告相关内部控制有效。
四、总体评价和建议
任期内，本人作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤
勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展做出了应
有的贡献，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
朱少芳
2024年3月28日
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