建元信托：2024年第一次临时股东大会资料2024-01-10
建元信托股份有限公司
2024年第一次临时股东大会资料
二〇二四年一月
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目 录
2024 年第一次临时股东大会现场会议议程 ................................................................... 3
股东大会会议须知 ............................................................................................................ 4
议案一：关于修订《建元信托股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ................ 5
议案二：关于修订《建元信托股份有限公司董事会议事规则》的议案 .................... 6
议案三：关于修订《建元信托股份有限公司监事会议事规则》的议案 .................... 7
议案四：关于修订《建元信托股份有限公司章程》的议案 ........................................ 8
议案五：关于修订《建元信托股份有限公司独立董事制度》的议案 ........................ 9
议案六：关于修订《建元信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》
的议案............................................................................................................................... 10
议案七：关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案 ...................................... 11
议案八：关于补选非独立董事的议案 .......................................................................... 12
附件 1：建元信托股份有限公司股东大会议事规则 ................................................... 13
附件 2：建元信托股份有限公司董事会议事规则 ....................................................... 26
附件 3：建元信托股份有限公司监事会议事规则 ....................................................... 39
附件 4-1：《建元信托股份有限公司章程》修订条款新旧对照表 ............................ 46
附件 4-2：建元信托股份有限公司章程 ........................................................................ 56
附件 5：建元信托股份有限公司独立董事制度 ......................................................... 107
附件 6：建元信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 ..................... 119
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2024 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议召开时间：2024 年 1 月 22 日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：上海市南京东路505号上海丽笙精选海仑宾馆四楼 海潮厅
主持人：秦怿先生
见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所律师
会议议程：
主持人宣布会议开始
一、 宣读会议注意事项
二、 推选本次股东大会计票人和监票人
三、 对各项议案进行审议
四、 与会股东和股东代表投票表决
五、 互动交流（统计表决结果）
六、 宣布表决结果
七、 律师宣读会议见证意见
主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
重要提示：
为维护投资者合法权益，确保股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性
文件及《建元信托股份有限公司章程》要求，提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东
权益，不扰乱大会的正常程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
三、股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等各项
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，
且应简明扼要，每位股东发言一般不超过五分钟。
四、本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应在“同
意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，多选或不选均视为表决无效。表决请
以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）签名处签名。
五、公司股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所网络投票系统投
票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现
场和网络投票系统重复进行的，以第一次投票结果为准。
六、公司将对现场参会股东（委托人）进行登记，请股东（委托人）如实完整
登记相关信息。
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议案一：关于修订《建元信托股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国信
托法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行
保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《建元信托股
份有限公司章程》等规定，结合公司的实际情况，拟对《建元信托股份有限公司股
东大会议事规则》进行修订。
本议案已于 2023 年 10 月 30 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议，具体内容详见附件 1。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
附件 1：《建元信托股份有限公司股东大会议事规则》
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议案二：关于修订《建元信托股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国信
托法》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《信
托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》建元信托股份有限公司章程》等有关规定，
拟对《建元信托股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
本议案已于 2023 年 10 月 30 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议，具体内容详见附件 2。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
附件 2：《建元信托股份有限公司董事会议事规则》
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议案三：关于修订《建元信托股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《信托公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《建元信托股份有限公司章程》等有关
规定，拟对《建元信托股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
本议案已于 2023 年 10 月 30 日经公司第九届监事会第九次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议，具体内容详见附件 3。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
附件 3：《建元信托股份有限公司监事会议事规则》
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议案四：关于修订《建元信托股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《信托公司治理指引》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进
公司规范运作，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订。
本议案已于 2023 年 12 月 15 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议，具体内容详见附件 4。
上述事项经公司股东大会审议批准后，需报国家金融监督管理总局或其派出机
构核准。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
附件 4-1：《建元信托股份有限公司章程》修订条款新旧对照表
附件 4-2：《建元信托股份有限公司章程》
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议案五：关于修订《建元信托股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一
步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际，拟对《建元信托
股份有限公司独立董事制度》进行修订。
本议案已于 2023 年 12 月 15 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现
提交股东大会审议，具体内容详见附件 5。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
附件 5：《建元信托股份有限公司独立董事制度》
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议案六：关于修订《建元信托股份有限公司募集资金
专项存储及使用管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治
理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际，拟对《建元信托股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订。
本议案已于 2023 年 12 月 15 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议，具体内容详见附件 6。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
附件 6：《建元信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》
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议案七：关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案
各位股东：
公司于 2021 年 7 月召开第八届董事会第十次会议、2021 年 11 月召开第八届董
事会第十四次会议、2021 年 12 月召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。
为保证公司重大资产出售工作的延续性，确保本次重大资产出售后续工作计划
顺利推进，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长及其授权人
士，全权办理本次重大资产出售事宜，授权有效期自届满之日再次延长 12 个月，若
在上述期限内本次重大资产出售未实施完毕，则自动延长至本次重大资产出售实施
完成日。除延长授权期限，本次重大资产出售有关授权事宜的其他事项保持不变。
公司 2023 年第一次独立董事专门会议于 2023 年 12 月 27 日召开，公司全体独
立董事认为：本次延长公司重大资产出售相关授权期限的事项符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规的规定，符合本次重大资产出售的实际情况，有利于保障公司
重大资产出售后续工作顺利开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。我们同意《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》并提交公
司第九届董事会第十三次会议审议。
本议案已于 2023 年 12 月 27 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议。
关联股东中国银行股份有限公司须对本议案回避表决。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
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议案八：关于补选非独立董事的议案
各位股东：
为保证公司董事会正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等
规定，拟补选苏立先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至第九届董事
会届满之日止。候选人简历附后。
本议案已于 2024 年 1 月 3 日经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提
交公司股东大会审议。
苏立先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
附：董事候选人简历
苏立，男，汉族，1968 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕
士，高级经济师。曾任上海投资咨询公司项目三部助理工程师、副主任，上海国
有资产经营有限公司业务经理、总裁办公室总经理助理、总裁办公室副主任，上
海国际集团有限公司投资管理总部副总经理，资本运营部副总经理、总经理，现
任上海国际集团有限公司投资管理一部总经理。
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附件 1：
建元信托股份有限公司
股东大会议事规则
（本规则已于 2023 年 10 月 30 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信
托法》”）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银
行保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《建元信托
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，特
制定本规则。
第二条 公司按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
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第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议自营业务单笔额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
融资、资金运用和资产处置事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
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年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数 5 人或者《公司章程》所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”）及国家金融监督管理总局或其派出机构等监管机构书面报告，
说明原因并公告。
第六条 董事会在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
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和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
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第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。上述股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不
得低于 3%。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当
包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当
作为会议资料的一部分予以披露。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
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证监会、国家金融监督管理总局或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经登记公司或交易所
系统确认股东身份后，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
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经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问
及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经
营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息
披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第六章 股东大会的表决与决议
第三十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）审议批准股权激励方案；
（六）发行公司债券；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
21
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司的单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，就选举董事、监事进行表决时应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项表决。对同一事项有
不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
22
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在
股东大会决议公告中作特别提示。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形
成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他
股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理（总
裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
23
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限应不少于相关法律、法规及《公司章程》规定的保存期限。
第四十五条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第六章 附则
第四十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大
会规则》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。
第五十条 本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》《信托法》《上市公司股
24
东大会规则》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准
则》《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》及其他有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》对本议事规
则涉及事项有新的规定，公司董事会应当修订本规则并报股东大会审议。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文同时在中国证监会指定的网站上公布。
股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，
不含本数。
第五十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。
第五十四条 本规则的解释权属于公司董事会。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
25
附件 2：
建元信托股份有限公司
董事会议事规则
（本规则已于 2023 年 10 月 30 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国信托法》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》
《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《建元信托股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责
公司依法设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应认真
履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责。
董事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财
务会计等情况。公司应当优化董事特别是独立董事的履职环境，保障董事履职所必
需的信息和其他必要条件。
公司设董监事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会组成
董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。
26
第四条 董事提名与选举
除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司
已发行股份百分之三以上的股东提名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名。
董事候选人经董事会审核并报股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。
第五条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权和《公司章程》规定范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，
并向国家金融监督管理总局或其派出机构报送。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副经
理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，制订章程修改方案，制订股东大会议事规
则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
27
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十六）决定核销一百万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计
年度经审计的净利润的百分之十以上的各项资产；
（十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略贯彻实施，并据此指导公司经
营活动；
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定
风险承受能力，制定并监督实施净资本管理规划；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
董事会行使下列业务决策权：
（一）自营业务方面
1、公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近一期经审计总资产百分之三
十以下的事项；
2、单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分之三十以下的融资、资金运用和
资产处置事项；
3、不属于股东大会审议的对外担保事项；
4、不属于股东大会审议的关联交易事项；
董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
（二）信托业务方面
委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法律、国家金融监督管理总局
规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。
第六条 董事长
28
董事会设董事长一人，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代
表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第七条 董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会的召集与召开
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董监事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理（总裁）和其他高级管理人员的意
见。
29
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董监事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或者其他方式进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，
但需要全体与会董事在会议召开前确认，且召集人应当在会议上做出说明。
对于重要事项，可以通过预沟通等方式，为董事充分讨论预留时间。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及
时披露相关情况。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
31
知，并事先取得全体与会董事的认可，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经
理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 董事会的表决与决议
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围、有效期和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式召开的董事会会议表
决时，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董监事会办公室、会议召集人、经理（总裁）和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名式投票的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不
得担任董事的情形或其他应当被解除董事职务的情形但仍未解除，参加董事会会议
并投票的，其投票无效。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董监事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
34
表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事
项，须经三分之二以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董监事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数，
以及有关董事反对或者弃权的理由）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董监事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十二条 董事签字
36
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董监事会办公室应当建立、管理、
维护董事会会议档案台账。
董事会会议档案的保存期限不应短于相关法律、法规及《公司章程》规定的保
存期限。
第五章 附 则
第三十六条 附则
本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。
本规则中的有关条款与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
37
以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》对本议事规
则涉及事项有新的规定，公司董事会应当修订本规则并报股东大会审议。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
本规则自股东大会通过之日起生效并施行。
本规则的解释权属于公司董事会。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
38
附件 3：
建元信托股份有限公司
监事会议事规则
（本规则已于 2023 年 10 月 30 日经公司第九届监事会第九次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式
和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《建元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规
则。
第二条 监事会对股东大会负责
公司依法设立监事会，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大
会赋予的职权范围内行使监督权。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。
监事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财
务会计等情况。公司应当优化监事的履职环境，保障监事履职所必需的信息和其他
必要条件。
公司设董监事会办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。
第二章 监事会职权
第三条 会议审议事项
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监事会会议审议事项包括但不限于以下内容：
（一）对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；
（三）对内部控制评价报告发表意见；
（四）对自主变更会计政策或重要会计估计变更发表意见；
（五）公司利润分配预案；
（六）提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
（七）依据《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）监事会年度工作报告；
（九）提名非职工监事候选人；
（十）董事监事履职评价报告；
（十一）监事会工作相关制度；
（十二）根据法律、法规、《公司章程》及监管要求监事会审议或发表意见的其
他事项。
以上审议内容所依据的监管规则发生调整不再要求监事会审议的，按最新监管
规则执行。
监事会年度工作报告、董事监事履职评价报告等监事会审议的公司重大事项，
应事先听取党委的意见。
第四条 会议关注事项
监事会除依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责外，还应当重点
关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展
战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
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（六）法律法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 监事会的召集与召开
第五条 定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，董监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案。
第七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
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在董监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，董监事会办
公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
董监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向监管部门报告。
第八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话或者其他方式进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，
但需要与会监事在会议召开前确认，且召集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第四章 监事会的表决与决议
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第十二条 亲自出席和委托出席
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。授权事项和决策意向
应当具体明确，不得全权委托；一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或
超过监事总数三分之一以上监事的委托；
监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能
亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、
职工代表大会予以罢免。
第十三条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。非以现场方式召开的监事会会议表
决时，由参会监事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 会议表决
会议表决实行一人一票，以举手或记名式投票的方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第十六条 会议录音
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现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十七条 会议记录
董监事会办公室工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事亲自出席和受托出席的情况，委托他人出席和缺席的监事人数和姓
名、缺席的理由和受托监事姓名；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数，
以及有关监事反对或者弃权的理由）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十八条 监事签字
出席会议的监事和记录人员应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第十九条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第二十条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十一条 会议档案的保存
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监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录和决议记录、
决议公告等，由董监事会办公室专人负责保管。董监事会办公室应当建立、管理、
维护监事会会议档案台账。
监事会会议档案的保存期限不应短于相关法律、法规及《公司章程》规定的保
存期限。
第五章 附 则
第二十二条 附则
本规则未尽事宜，参照《公司章程》、董事会议事规则及有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。
本规则中的有关条款与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规
定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、法规、规章以及《公司章程》的规定执
行。
如有关法律、法规、规章以及公司章程对本议事规则涉及事项有新的规定，公
司监事会应当修订本规则并报股东大会审议。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本规则自股东大会通过之日起施行。
本规则的解释权属于公司监事会。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
45
附件 4-1：
《建元信托股份有限公司章程》修订条款新旧对照表
修改事由/原因 旧原文 拟修改
第三条 ……经中国银监会上海监管局（上海
银监复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金 第三条 ……经原中国银监会上海监管局（上海银监
融许可证》。公司现受中国银行保险监督管理委员会 复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金融许可证》。
（以下简称“中国银保监会”）监管，持有上海市市 公司现受国家金融监督管理总局监管，持有上海市市场监
场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
码为 91310000765596096G），系具有法人资格的金 91310000765596096G），系具有法人资格的金融机构。
融机构。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监和 副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和经董事会
经董事会聘任并获中国银保监会或其派出机构核准 聘任并获国家金融监督管理总局或其派出机构核准的其
监管部门名称及相关 的其他人员。 他人员。
职务名称变更 第十四条 经中国银保监会核准，并依法登记， 第十四条 经原中国银保监会核准，并依法登记，公
公司的经营范围： 司的经营范围：
…… ……
15、法律法规规定或中国银保监会批准的其他 15、法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其
业务。 他业务。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
（五）法律、行政法规规定以及中国银保监会 （五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总
或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简 局或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
称“中国证监会”）批准的其他方式。 国证监会”）批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
下列方式之一进行： 式之一进行：
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…… ……
（三）法律、行政法规、中国银保监会和中国 （三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局和中
证监会认可的其他方式。 国证监会认可的其他方式。
…… ……
第三十五条 股东及其关联方、一致行动人单 第三十五条 股东及其关联方、一致行动人单独或合
独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百 计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上
分之五以上的，应当事先报中国银保监会或其派出 的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核
机构核准。 准。
第三十六条 ……
第三十六条 ……
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻
派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他
董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本
方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及中国
公司的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局
银保监会及其派出机构认定的其他情形。
及其派出机构认定的其他情形。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控
或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名
制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。
产生。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（五）……公司主要股东应当通过公司每年向 （五）……公司主要股东应当通过公司每年向国家金
中国银保监会或其派出机构报告资本补充能力。 融监督管理总局或其派出机构报告资本补充能力。监管部
…… 门另有规定的除外。
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 ……
他损害公司利益行为的股东，中国银保监会或其派 （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
出机构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，限 公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机
制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可 构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，限制其持有公
限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提 司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召
案权、处分权等权利； 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
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（八）公司发生重大风险事件或重大违法违规 （八）公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，
行为，被中国银保监会或其派出机构采取风险处置 被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或
或接管等措施的，股东应当积极配合中国银保监会 接管等措施的，股东应当积极配合国家金融监督管理总局
或其派出机构开展风险处置等工作； 或其派出机构开展风险处置等工作；
…… ……
（十五）法律、行政法规、本章程及中国银保 （十五）法律、行政法规、本章程及国家金融监督管
监会、中国证监会规定应当承担的其他义务。 理总局、中国证监会规定应当承担的其他义务。
第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人
第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或
单独或合计持有公司百分之五股份及以上的，不得
合计持有公司百分之五股份及以上的，不得将所持有的本
将所持有的本公司股权进行质押或以股权及其受
公司股权进行质押或以股权及其受（收）益权设立信托等
（收）益权设立信托等金融产品，但中国银保监会
金融产品，但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风
或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形
险处置或接管措施等特殊情形除外。
除外。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或
五人或者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
之一时；
根据《银行保险机构 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
公司治理准则》第 20 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
份的股东请求时；
条进行修订 东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上董事且不少于两名独立董
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议；
事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
他情形。
定的其他情形。
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第六十二条 …… 第六十二条 ……
（四）是否受过中国银保监会或其派出机构、 （四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出机
监管部门名称变更
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 …… 戒。 ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
根据《信托公司治理
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
指引》第 14 条进行修
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
订
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 于十五年。
第八十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大
会表决。
第八十七条 除采取累积投票制选举董事、监 董事、监事的提名方式和程序如下：
事外，每位董事、监事候选人名单以单项提案的方 （一）除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公
根据《上海证券交易 式提请股东大会表决。 司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上
所上市公司自律监管 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 的股东提名；
指引第 1 号——规范 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
运作》第 3.2.1 条、 投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
《上市公司独立董事 表决。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份 （三）除职工监事候选人以外的其他监事候选人由公
管理办法》第 12 条进 比例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票 司监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上
行修订 制。 的股东提名；
…… （四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。如单一股东及
其一致行动人持有权益的股份比例在百分之三十以上，则
49
公司应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
……
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 不能担任公司的董事：……
根据《中华人民共和
的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
国银行业监督管理
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 满的；
法》第 48 条进行修订
期限未满的；…… （七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资格，
期限未满的；……
修订为：第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
原：第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
根据《上市公司独立 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事管理办法》第 20 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
条进行修订 东大会解除该独立董事职务。
视为不履行职责，公司应当在三个月内召开股东大
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不
会罢免其职务并选举新的独立董事。
履行职责，公司应当在三个月内召开股东大会罢免其职务
并选举新的独立董事。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出 修订为：第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
事会将在两日内披露有关情况。独立董事在任期内 将在两日内披露有关情况。独立董事在任期内辞职或被免
根据《上市公司独立 辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向 职的，独立董事本人和公司应当分别向股东（大）会、国
董事管理办法》第 14 股东（大）会、中国银保监会或其派出机构提供书 家金融监督管理总局或其派出机构提供书面说明。
条、第 15 条进行修订 面说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于
50
董事职务。 三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比 合《上市公司独立董事管理办法》等要求、或独立董事中
少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立 欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董
董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免 事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 时生效。
董事会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百〇九条 …… 第一百〇九条 ……
独立董事的规定按照法律、行政法规、中国银 独立董事的规定按照法律、行政法规、国家金融监督
监管部门名称变更
保监会或其派出机构、中国证监会和证券交易所的 管理总局或其派出机构、中国证监会和证券交易所的有关
有关规定执行。 规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托与
根据《上市公司独立 消费者权益保护委员会等六个专门委员会。
董事管理办法》第 25 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负 战略委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一
条、《信托公司治理 责。 名独立董事。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
指引》第 30 条、《银 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与 重大投资决策进行研究并提出建议。
行保险机构公司治理 考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委 提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半
准则》第 56 条、《银 员会、信托与消费者权益保护委员会等六个专门委 数并担任召集人（主任委员）。提名委员会主要负责拟定
行保险机构关联交易 员会。董事会根据需要可以调整专门委员会。专门 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
管理办法》第 39 条进 委员会议事规则由董事会另行制定。 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
行修订 向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督
51
管理总局等规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应
当过半数并担任召集人（主任委员）。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督
管理总局等规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管理人
员的三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人（主任委员），且召集人（主任委员）应当为会计专业
人士。风险控制与审计委员会主要负责公司的风险控制、
管理、监督和评估，审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制等。
下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
52
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督
管理总局等规定的其他事项。
风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人（主任委员）认为有必要
时，可以召开临时会议。风险控制与审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事占比
不低于三分之一，由独立董事担任主任委员。关联交易委
员会主要负责关联交易管理、审查和风险控制。
信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成，
委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士，由独
立董事担任主任委员。信托与消费者权益保护委员会主要
负责督促公司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工
作，当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，应保证
公司为受益人最大利益服务。
董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议
事规则由董事会另行制定。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
监管部门名称变更 …… ……
53
（八）……就关联交易事项，还应当每年向股东 （八）……就关联交易事项，还应当每年向股东大会
大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保 就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管
监会或其派出机构报送。…… 理总局或其派出机构报送。……
第一百一十五条 ……（二）信托业务方面 第一百一十五条 ……（二）信托业务方面
委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依 委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法
照法律、中国银保监会规定和信托文件规定应由董 律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事
事会审议的其他信托项目。…… 会审议的其他信托项目。……
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会
明确临时董事会通知 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通
议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：三日
方式及时限 知方式为：书面；通知时限为：三日。
内。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
根据《信托公司治理
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
指引》第 27 条进行修
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五
订
保存期限不少于十年。 年。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
根据《信托公司治理 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
上签名。
指引》第 37 条进行修 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
订 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
五年。
至少保存十年。
第一百五十五条 ……上述年度报告、中期报告 第一百五十五条 ……上述年度报告、中期报告按照有
按照有关法律、行政法规、中国银保监会或其派出 关法律、行政法规、国家金融监督管理总局或其派出机构、
机构、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
监管部门名称变更 第一百六十三条 …… 第一百六十三条 ……
（八）……调整后的利润分配政策不得违反中 （八）……调整后的利润分配政策不得违反中国证监
国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定， 会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定，有
有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经 关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况
54
营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定拟 和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定拟
定，…… 定，……
第二百条 …… （四）……通过协议或其他方 第二百条 …… （四）……通过协议或其他方式影
式影响公司的财务和经营管理决策以及银保监会或 响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总
其派出机构认定的其他情形。 局或其派出机构认定的其他情形。
第二百〇六条 本章程自股东大会通过并经中 第二百〇六条 本章程自股东大会通过并经国家金
国银保监会或其派出机构批准之日起施行。 融监督管理总局或其派出机构批准之日起施行。
55
附件 4-2：
建元信托股份有限公司章程
（本章程已于 2023 年 12 月 15 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议）
56
目 录
第一章 总则 .................................................................................................. 59
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 60
第三章 股份 .................................................................................................. 61
第一节 股份发行 .................................................................................................. 61
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 62
第三节 股份转让 .................................................................................................. 63
第四章 党委 .................................................................................................. 64
第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 65
第一节 股东 ............................................................................................................ 66
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 69
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 72
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 73
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 75
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 78
第六章 董事会 .............................................................................................. 82
第一节 董事 .......................................................................................................... 82
第二节 董事会 ...................................................................................................... 85
第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员 .............................................................. 91
第八章 监事会 .............................................................................................................. 93
第一节 监事 .......................................................................................................... 93
第二节 监事会 ...................................................................................................... 94
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 95
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 95
第二节 内部审计 ................................................................................................ 100
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 100
57
第十章 通知和公告...................................................................................... 101
第一节 通知 ........................................................................................................ 101
第二节 公告 ........................................................................................................ 101
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................... 102
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 102
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 103
第十二章 修改章程...................................................................................... 105
第十三章 附则 ............................................................................................ 105
58
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和相关利益者的合法权益，规范公司的组织和行
为，本公司根据《中国共产党章程》、 中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以下
简称《信托法》）、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂行办法》、《中国银保
监会信托公司行政许可事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机构公
司治理准则》，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕
公司经营业务开展工作，把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司前身为鞍山市信托投资股份有限公司，系按《股票发行与交易
管理暂行条例》和有关规定成立的股份有限公司，经中国人民银行批准核发《经营
金融业务许可证》后，以募集方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册登记，领
取《营业执照》。根据《中国银行业监督管理委员会办公厅关于鞍山市信托投资股份
有限公司迁址的批复》（银监办发[2004]124 号文件），公司将注册地址由鞍山市迁
至上海市，经原中国银监会上海监管局（上海银监复[2004]130 号文件）批准，公
司换发了《金融许可证》。公司现受国家金融监督管理总局监管，持有上海市市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000765596096G），系具有
法人资格的金融机构。
第四条 公司于一九九二年四月二十九日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于
对鞍山市信托投资公司进行股份制试点的批复》文件和同年四月二十八日中国人民
银行辽宁省分行辽银金字[1992]48 号《关于对〈鞍山市信托投资公司向社会发行股
票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股（A 股），
并于一九九四年一月二十八日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文：建元信托股份有限公司
59
英文：J-Yuan Trust Co.,Ltd.
第六条 公司注册地址：上海市杨浦区控江路 1553-1555 号 A 座 3 楼 301 室
邮政编码：200092
公司办公地址：上海市广东路 689 号 29 层
邮政编码：200001
第七条 公司注册资本为人民币：9,844,448,254 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会
秘书、财务负责人和经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或其派出机构核准的
其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“感恩、守正、奉献”的企业精神，为信托
受益人的最大利益而诚实、信用、谨慎、有效地处理信托事务，并以此服务实体经
60
济，实现公司长期健康发展，为股东创造价值，助力员工美好生活，促进环境发展，
支持社会进步。
第十四条 经原中国银保监会核准，并依法登记，公司的经营范围：
1、资金信托；
2、动产信托；
3、不动产信托；
4、有价证券信托；
5、其他财产或财产权信托；
6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
9、办理居间、咨询、资信调查等业务；
10、代保管及保管箱业务；
11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
12、以固有财产为他人提供担保；
13、从事同业拆借；
14、受托境外理财业务资格；
15、法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
61
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中央证券登记结算公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 9,755 万股，其中社会公众
股为 5,000 万股，成立时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公司、辽阳
石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍
钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山分公司。
第二十条 公司的股份总数为 9,844,448,254 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂行办法》、《中国银保监会信托公
司行政许可事项实施办法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外。在
下列情况下，公司可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
62
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
63
第二十九条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份达到
本公司股份总额百分之五的，自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银
行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股东控制的
不同主体之间转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行
使股东职责等特殊情形除外。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该
股票不受六个月时间限制。
本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 党委
第三十一条 公司设立党委。
64
（一）其中党委书记一名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪律检查委员
会或纪律检查委员。
（二）根据公司实际，设立抓党建工作的专职副书记。
（三）党委研究讨论是董事会决策重大事项的前置程序。符合条件的党委成员
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。
第三十二条 公司党委根据相关党内法规履行职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第五章 股东和股东大会
65
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增
持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机
构核准。
第三十六条 持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总
额或股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东为主要股东。股
东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董事、监事或高级管理人
员，通过协议或其他方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管
理总局及其派出机构认定的其他情形。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控制公司百分之五以下股份或
表决权的股东提名产生。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
66
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
67
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）当公司出现流动性风险时，公司股东应给予必要的流动性支持。公司经
营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由公司股东
及时补充资本。主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向其补充资本的长期
承诺，作为公司资本规划的一部分，并根据监管规定在必要时向公司补充资本。公
司主要股东应当通过公司每年向国家金融监督管理总局或其派出机构报告资本补充
能力。监管部门另有规定的除外。
不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的主要股东，应当同意其他股东或
者合格投资人采取合理方案增资；
（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，国
家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，限制其
持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利；
（八）公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国家金融监督管理总局
或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合国家金融监督管理
总局或其派出机构开展风险处置等工作；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股
资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他
金融机构情况等信息；
（十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十四条的规定，履
68
行通知义务；
（十一）公司主要股东及其控股股东、实际控制人应遵守《信托公司股权管理
暂行办法》第三十五条的规定，履行通知义务；
（十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资，不得
要求公司做出最低回报或分红承诺，不得要求公司为其提供担保，不得挪用公司固
有财产或信托财产，不得通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；
（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应
当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东、信托当事人和公司利益；
（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，
损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据
公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营
管理；
（十五）法律、行政法规、本章程及国家金融监督管理总局、中国证监会规定
应当承担的其他义务。
第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司百分之五
股份及以上的，不得将所持有的本公司股权进行质押或以股权及其受（收）益权设
立信托等金融产品，但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管措
施等特殊情形除外。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议自营业务单笔额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
融资、资金运用和资产处置事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以
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后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东大会审议的其他担
保。
公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不得超过净资产的百分之五十。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经登
记公司或交易所系统确认股东身份后，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
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公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得
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进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
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形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
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国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）审议批准股权激励方案；
（六）发行公司债券；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
名单以单项提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公司董事会、单独或合计
持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提名；
（三）除职工监事候选人以外的其他监事候选人由公司监事会、单独或合计
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持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；
（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。如单一
股东及其一致行动人持有权益的股份比例在百分之三十以上，则公司应当采用累积
投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规
定外，累积投票制的规则如下：采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董
事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个
议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股
东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
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监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年或者对曾任职机构
违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；
（五）本人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿，包括但不限于在公司的逾
期债务；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资格，期限未满的；
（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构董事或高级管
理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
不负有个人责任的除外；
（九）有故意或重大过失犯罪记录、有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影
响的或者指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或者受到监管机构或其他
金融管理部门处罚累计达到两次以上的；
（十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的公司股东单位合并持有公司百分
之五以上股份，且从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值；
（十二）本人或其配偶在持有公司百分之五以上股份的股东单位任职，且该股
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东单位从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值，但能够证明授信与
本人及其配偶没有关系的除外；
（十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、现任职务有明显利益冲突，或明
显分散其在公司履职时间和精力的情形；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事候选人经董事会审核并报股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，公司应当在三
个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。独立董事在任期内辞职或被免职
的，独立董事本人和公司应当分别向股东（大）会、国家金融监督管理总局或其派
出机构提供书面说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一、董事会专门委员
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会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等要求、或独立董
事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因
丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三个月内仍然有效。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设独立董事，独立董事要关注、维护中小股东和受益人的
利益，与公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系，不受股东、实际
控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
独立董事的规定按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局或其派出机构、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与审计委
员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会等六个专门委员会。
战略委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委
员）。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局等规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主
任委员）。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局等规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三至七名董事组成，独
立董事应当过半数并担任召集人（主任委员），且召集人（主任委员）应当为会计专
业人士。风险控制与审计委员会主要负责公司的风险控制、管理、监督和评估，审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
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差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局等规定的其他事
项。
风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会议。风险控制与审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，由独立
董事担任主任委员。关联交易委员会主要负责关联交易管理、审查和风险控制。
信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成，委员中至少有一名独立董
事为金融或法律专业人士，由独立董事担任主任委员。信托与消费者权益保护委员
会主要负责督促公司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工作，当公司或股东
利益与受益人利益发生冲突时，应保证公司为受益人最大利益服务。
董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议事规则由董事会另行制定。
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总
数的三分之一。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权和本公司章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，
并向国家金融监督管理总局或其派出机构报送。
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，制订章程修改方案，制订股东大会议事规
则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定核销一百万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计
年度经审计的净利润的百分之十以上的各项资产；
（十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略贯彻实施，并据此指导公司经
营活动；
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定
风险承受能力，制定并监督实施净资本管理规划；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重
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大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会行使下列业务决策权：
（一）自营业务方面
1、公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近一期经审计总资产百分之三
十以下的事项；
2、单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分之三十以下的融资、资金运用和
资产处置事项；
3、不属于股东大会审议的对外担保事项；
4、不属于股东大会审议的关联交易事项；
董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
（二）信托业务方面
委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法律、国家金融监督管理总局
规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。
董事会根据实际情况，可以授权董事长和经理（总裁）行使前述部分权限，具
体授权办法由董事会制定。
第一百一十六条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代
表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
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上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少
召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限
为：三日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手或记名式投票表决。每名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用经全体董事认可的
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方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据业务需要设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和经董事会确
认的任公司高级职务（职称）的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。公司主要股东及其关联方不得兼任高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于
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勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 经理（总裁）每届任期三年，经理（总裁）连聘可以连任。
第一百三十三条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十四条 经理（总裁）应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总
裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 副经理（副总裁）和其他高级管理人员由经理（总裁）提名，
董事会聘任或解聘。副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作。
董事会不得无故解聘经理（总裁）和其他高级管理人员。
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第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应该支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会根据履职工作需要，可以定期查阅公司内部稽核报告、合规检查报告、
财务会计报告及其他重大事项。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管部门及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
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人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 公司应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十五年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
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的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国家金融监督管理总局或
其派出机构、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金
累计总额达到公司注册资本的百分之二十时，可不再提取。
公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。
对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值
低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准
备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原则上不得超过五年。准备金
计提不足的，原则上不得进行税后利润分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司将信托财产与公司自有财产分开管理，并将不同客户的信
托财产分开管理。公司对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独
核算。
第一百六十一条 公司按照信托文件的规定，履行信息披露义务，定期将信托
财产的管理运用、处分即收支情况报告委托人及受益人。在委托人、受益人依信托
文件要求查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目及其他财务信息时，公
司应按文件约定及时办理。
第一百六十二条 公司按规定建立信托赔偿准备金制度。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会
公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行
可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司
可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。
（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资
计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。4、非经常损益形
成的利润不用于现金分红。
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（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进
行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百
分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可
分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过
后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当
对董事会制定或修改的利润分配方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年
度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
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监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动
平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议
通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等
情况。独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提
高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成
的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规
定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小
股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金
使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策
99
程序进行监督。
（十一）公司出现严重风险时，应减少分红或不分红，必要时应将以前年度分
红用于资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能力。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
100
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、或挂号邮寄或
经专人通知董事方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、或挂号邮寄或
经专人通知监事方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定从《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体中选择一家或数家为刊登公司公
告和披露信息的媒体（以下简称为“公司指定的信息披露报纸”），登载公司公告
101
的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
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应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总
105
额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，
包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公
司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情
形。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案、登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇六条 本章程自股东大会通过并经国家金融监督管理总局或其派出机
构批准之日起施行。
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附件 5：
建元信托股份有限公司
独立董事制度
（本制度已于 2023 年 12 月 15 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为完善建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《信托公司行政许可事项实施办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《建元信托股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法
律法规、《公司章程》和本制度等要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
第五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司
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指定董事会秘书、董监事会办公室协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系（“主要
社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其近亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其近亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
管理咨询、担保合作、保荐等业务联系或存在债权债务等方面的利益关系的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还本公司债务的机构任职的人员及其近亲属；
（九）可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独
立性的人员及其近亲属；
（十）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不
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具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条中的“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据《中华人民共和国公司法》《信托公司行政许可事项实施办法》等
法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司、信托公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）未在其他信托公司中任职；
（七）与公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、国家金融监督管理总局规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司
最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照前款规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明，证
券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是累计任职不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
110
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因
丧失独立性而辞职和被罢免的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第十四条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别
向股东大会、国家金融监督管理总局或其派出机构提供书面说明。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）依法对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护；
（五）应当按年度向股东大会报告工作；
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（六）出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的情况时，独立董事应
当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况
外，应当保守公司秘密；
（七）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局和《公司章程》
等规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向国家金融监督管
理总局或其派出机构报告；
（七）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（八）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局和《公司章程》
等规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
112
务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，公司应当在三
个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十五条、第二十六
条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局和《公司章程》
等规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
113
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、国家金融监督管理总局规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
公司董事会下设战略委员会、风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会等六个专门委员会。
其中，风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人；风险控制与审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二十五条 公司董事会风险控制与审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经董事会风险控制与审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局和《公司章程》
《公司董事会专门委员会实施细则》规定的其他事项。
董事会风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会风险控制与审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局和《公司章程》
《公司董事会专门委员会实施细则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局和《公司章程》
《公司董事会专门委员会实施细则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
董事会风险控制与审计委员会、关联交易委员会主任委员每年在公司工作的时
间不得少于二十个工作日。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，由公司董监事会办公室负责
保管，相关档案应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项
进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局规定或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十七条 本制度中的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
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附件 6：
建元信托股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
（本制度已于 2023 年 12 月 15 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国信托法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《建元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的
有效实施。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）备案并在证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
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第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。
第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立募集资金专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第八条 公司在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司出具募集资金专户对账单，并抄送保荐人或者独
立财务顾问；
(四) 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司
应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
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销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照招股说明书或其他发行文件中所列用途使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金投资项目涉及的相关部门根据招股说明书或其他发行文件
制定募集资金使用计划，经部门负责人及相关领导批准后执行。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理的规定，
履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按流转程序逐级审批，由计
划财务部予以付款。
第十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
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第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审
议通过及会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内向证券交易所报告并公
告。
第十五条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
仅涉及改变募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东
大会程序。但仍应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告
并公告改变原因以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求:
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并于董事会会议后
2 个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公
告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述
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投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久
补充流动资金和归还银行借款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额
的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司董事会、股东
大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
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助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主
营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目规定履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入），
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募投资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
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（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的，或实施主体在上市公司及全资子公司之间进
行变更，根据本制度第十五条规定的程序执行。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十四条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比
照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司稽核审计部应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向风险控制与审计委员会报告检查结果。
风险控制与审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
稽核审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到风险控制与审计委员会的报告后及时向证券交易所报告并公
告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。
第三十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放及使用情况出具鉴证报告并及时披露。公司应当积极配合并承担必
要的审计费用。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后，涉及披露事项的，应当及时公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴定报告的结论性意
见。
第三十三条 违反国家法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的,公司将依法追究相关单位、部门及人员的责任。
第六章 附 则
第三十四条 本制度中的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
建元信托股份有限公司
二〇二四年一月二十二日
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