建元信托股份有限公司
                      董事会议事规则
（本规则已于 2024 年 1 月 22 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）



                          第一章        总   则

     第一条 宗旨

     为了进一步规范建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国信托法》《上市公司治理准则》《信托公司治理
指引》《银行保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂
行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《建元信托股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本规则。

     第二条 董事会对股东大会负责

     公司依法设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会
的决议。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责。
     董事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风

                                    1
险管理、内控合规、财务会计等情况。公司应当优化董事特
别是独立董事的履职环境，保障董事履职所必需的信息和其
他必要条件。
    公司设董监事会办公室，处理董事会日常事务，保管董
事会印章。



               第二章   董事会的组成与职权

   第三条 董事会组成

    董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事会成
员总数的三分之一。

   第四条 董事提名与选举

    除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公司董事
会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提
名。
    独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
    董事候选人经董事会审核并报股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。

   第五条 董事会职权

    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权和《公司章程》规定范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关联交易整
体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或其派出
机构报送。
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度，制订章程修改方案，
制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会

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专门委员会工作规则；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财
务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
    （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理
（总裁）的工作；
    （十六）决定核销一百万元以上且对公司当期损益的影
响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的百分之十以
上的各项资产；
    （十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略贯彻实
施，并据此指导公司经营活动；
    （十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定
净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资
本管理规划；
    （十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
    董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
    董事会行使下列业务决策权：
    （一）自营业务方面

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    1、公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近一
期经审计总资产百分之三十以下的事项；
    2、单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分之三十
以下的融资、资金运用和资产处置事项；
    3、不属于股东大会审议的对外担保事项；
    4、不属于股东大会审议的关联交易事项；
    董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以
上董事同意。
    （二）信托业务方面
    委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法律、
国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审
议的其他信托项目。

   第六条 董事长

    董事会设董事长一人，董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和
其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权；
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    （六） 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

   第七条 董事会秘书

    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定。



             第三章 董事会的召集与召开

   第八条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。

   第九条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董监事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
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    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理（总裁）和
其他高级管理人员的意见。

   第十条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）两名以上独立董事提议时；
    （六）监管部门要求召开时；
    （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

   第十一条 临时会议的提议程序

   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
监事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围

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内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
   董监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。

   第十二条 会议的召集和主持

   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   第十三条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当
分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理（总
裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或者其
他方式进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受
前述通知时限的限制，但需要全体与会董事在会议召开前确
认，且召集人应当在会议上做出说明。

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    对于重要事项，可以通过预沟通等方式，为董事充分讨
论预留时间。

   第十四条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关
情况。

   第十五条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，并事先取得

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全体与会董事的认可，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

   第十六条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可
以列席董事会会议；经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。



             第四章 董事会的表决与决议

   第十七条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的代理事项、授权范围、有效期和对提案

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表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会
议。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

   第十八条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
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得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

   第十九条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式召开的董
事会会议表决时，由参会董事以签字或公司认可的电子签名
方式作出决议。

   第二十条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。

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    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。

   第二十一条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董监事会办公室、会议召集人、经理
（总裁）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。

   第二十二条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以举手或记名式投票的方式进
行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意

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向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    公司董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规以
及《公司章程》规定不得担任董事的情形或其他应当被解除
董事职务的情形但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其
投票无效。

   第二十三条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董监事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

   第二十四条 决议的形成

    除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当

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经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    董事会表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人
员和利润分配方案等事项，须经三分之二以上董事通过。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。

   第二十五条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。

   第二十六条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。

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   第二十七条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。

   第二十八条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。

   第二十九条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。

   第三十条 会议记录

    董事会秘书应当安排董监事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况，委托他人出席
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和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或者弃权的理由）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

   第三十一条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董监事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。

   第三十二条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。

   第三十三条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
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易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。

   第三十四条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。

   第三十五条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。董监事会办公室应当建
立、管理、维护董事会会议档案台账。
    董事会会议档案的保存期限不应短于相关法律、法规及
《公司章程》规定的保存期限。



                     第五章     附 则
   第三十六条 附则
   本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。
    本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》
为准。

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    本规则中的有关条款与《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
    如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》对本议事规则涉及事项有新的规定，公司董事会应
当修订本规则并报股东大会审议。
    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
    本规则自股东大会通过之日起生效并施行。
    本规则的解释权属于公司董事会。


                                  建元信托股份有限公司
                                二〇二四年一月二十二日




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