股票代码：600816 股票简称：建元信托 上市地点：上海证券交易所
建元信托股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二四年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1
目 录
公司声明 .................................................................................................................. 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 5
二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................... 10
一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 10
二、本次交易的资产交割和过户情况 ............................................................... 11
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ....................................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 . 14
六、相关协议及履行承诺情况 .......................................................................... 14
七、本次交易后续事项 ..................................................................................... 14
第三节 中介机构意见 ........................................................................................... 16
一、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 16
二、法律顾问核查意见 ..................................................................................... 16
第四节 持续督导 ................................................................................................... 18
第五节 备查文件及备查地点 ............................................................................... 19
一、备查文件 ..................................................................................................... 19
二、备查地点 ..................................................................................................... 19
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重大资产
核查意见 指
出售之独立财务顾问核查意见》
《北京市金杜律师事务所关于建元信托股份有限公司重大资产
法律意见书 指
出售之实施情况的法律意见书》
公司/本公司/上市公司 指 建元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公司”）
公司持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、公司持有的
“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含
该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有
的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部
分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国
海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益
权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信
托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益
标的资产 指 权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资
产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含
该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有
的“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益
权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“渤海信托海盈（三十六期）贷款指定用途单一
资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对
应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限
公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权
中国银行上海分行/交
指 中国银行股份有限公司上海市分行
易对方
《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司
《债务和解协议》 指
之债务和解协议》
《中国银行股份有限公司上海市分行与建元信托股份有限公司
《债务和解协议之补
指 （曾用名：安信信托股份有限公司）之债务和解协议之补充协
充协议》
议》
《中国银行股份有限公司上海市分行与建元信托股份有限公司
《债务和解协议之补
指 （曾用名：安信信托股份有限公司）之债务和解协议之补充协
充协议（二）》
议（二）》
本次重大资产重组/本 公司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公
指
次重组/本次交易 司 3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理
3
计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底
层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”
全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金
资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部
收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资
产）、公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全
部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资
产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”
全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底
层现金资产）、公司持有的“渤海信托平安渤海 7 号集合资
金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日
对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托海盈（三十
六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部
分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的
湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的
债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元
及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）
重组报告书（草案） 指 《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
信银国际 指 中信银行（国际）有限公司
基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2020 年 12 月 31 日
中信证券/独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，公
司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、公司
持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益
权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管
理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权
于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单
一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不
含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托平
安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日
对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托海盈（三十六期）贷款指定用
途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押
贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及所对应
的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，公司与中国银行上
海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
2021 年 7 月 24 日，公司披露了《2021 年安信信托股份有限公司非公开发行
股票预案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，公司用以向中国银行上
海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于上述公司非公开发行股票募集到的资金，
公司向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权
利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8 亿元现金清偿完毕为前提。
因此，以非公开募集资金 8 亿元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所
对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提
条件。
5
特别的，《债务和解协议》中约定，若公司未能最终完成非公开发行股票，
对于原本需要通过公司非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存于公司
财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除
外）。未来公司将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部分负债。
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经
审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 营业收入指标 资产总额指标 资产净额指标
信银国际 3.4%股权 港币 25,009.13 港币 1,335,855.54 港币 161,730.50
“华安资产—信盛 1 号专项
资产管理计划”全部收益权
不适用 31,631.04 28,247.87
(不含该部分收益权于偿债确
认日对应的底层现金资产)
“国海成长一号定向资产管
理计划”全部收益权(不含该
不适用 2,471.68 2,471.68
部分收益权于偿债确认日对
应的底层现金资产)
“国海成长二号定向资产管
理计划”全部收益权(不含该
不适用 341.14 338.14
部分收益权于偿债确认日对
应的底层现金资产)
“中铁信托—传化股份 2 号
信托计划”全部受益权(不含
不适用 2,390.92 2,340.92
该部分受益权于偿债确认日
对应的底层现金资产)
“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专
项资产管理计划”全部收益
权的 50%(不含该部分收益 不适用 39,277.55 39,136.63
权于偿债确认日对应的底层
现金资产)
“渤海信托-平安渤海 7 号信
托计划”全部受益权(不含该
不适用 12,475.00 11,763.73
部分受益权于偿债确认日对
应的底层现金资产)
6
项目 营业收入指标 资产总额指标 资产净额指标
“渤海信托海盈(三十六期)
贷款指定用途单一资金信
托”全部受益权(不含该部分 不适用 12,500.00 12,187.08
受益权于偿债确认日对应的
底层现金资产)
湖南大宇新能源技术有限公
司本金为 4,000 万元的质押 不适用 4,000.00 4,000.00
贷款的债权
标的资产合计 20,757.58 1,213,847.43 234,722.36
上市公司 29,821.77 1,993,211.81 89,290.52
占比 69.61% 60.90% 262.87%
注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日
注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算，参考截至 2021 年 6 月 30 日的汇率价格
注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据
基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司
最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》第十
二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。因此本次交
易不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制
人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产包括：
1、公司持有的信银国际 3.4%股权；
2、公司持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不
含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
3、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部
分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
7
4、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部
分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
5、公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含
该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
6、公司持有“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”的全部收益权的
50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
7、公司持有的“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益
权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
8、公司持有“渤海信托海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”
全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
9、公司持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的
债权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银行上海分行。
（三）交易方式
公司通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。
（四）本次交易拟置出资产的评估及定价
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司将
标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括：
（1）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利息、
罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请
估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪
咨报字（2021）第 016 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司资产重组涉
8
及的信银国际 3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币
113,883.23 万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（格律沪评报字（2021）第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司资
产重组涉及的除信银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件
下，评估值为人民币 104,803.92 万元。具体明细如下：
序号 资产名称 评估/估值(万元)
估值部分
1 公司持有的中信银行(国际）有限公司 3.4%股权 113,883.23
评估部分
公司持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计
2 划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对 31,630.97
应的底层现金资产)
公司持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益
3 权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金 2,471.68
资产)
公司持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益
4 权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金 341.14
资产)
公司持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信
5 托”全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对 2,390.91
应的底层现金资产)
公司持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计
6 划”全部收益权的 50%(不含该部分收益权于偿债确 39,277.41
认日对应的底层现金资产)
公司持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债
7 3,716.81
权
公司持有“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托
8 计划之信托合同”全部受益权(不含该部分受益权于 12,475.00
偿债确认日对应的底层现金资产)
公司持有“渤海信托一海盈(三十六期)贷款指定用
9 途单一资金信托”全部受益权(不含该部分受益权于 12,500.00
偿债确认日对应的底层现金资产)
评估、估值合计 218,687.15
（五）交易的费用和成本安排
除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用
（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。
9
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银
行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组报告书（草
案）及相关议案；
3、中国银行上海分行就公司整体债务和解方案报中国银行审批并获得通过；
4、公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书（草
案）及相关议案；
5、公司召开第九届董事会第三次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司
重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》；公司召开第九届董
事会第十三次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重
大资产出售相关授权期限的议案》；
6、公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于与中国银行上海分
行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上
海分行签署《债务和解协议之补充协议》，对 2021 年 7 月 23 日签署的《债务和
解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资
产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方一致同意的更晚
时限”延长为“生效日后二十四（24）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”；
7、公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于与中国银行上海
分行签署<债务和解协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，同意公司与中
国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》，对 2021 年 7 月 23 日
签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷
款相关的抵债资产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方
10
一致同意的更晚时限”延长为“生效日后三十六（36）个自然月届满或双方一致
同意的更晚时限”。
二、本次交易的资产交割和过户情况
根据《债务和解协议》的约定：
1、在协议生效日当日：（1）待和解债务（除人民币 8 亿元外）全部获得妥
善清偿；（2）全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指
定主体（不论相关抵债资产届时是否完成权利转移）；2、安信信托非公开发行
股票募集资金后，应以收到的认购资金人民币 8 亿元定向偿还中国银行上海分
行，待和解债务全部获得妥善清偿。
根据《债务和解协议》及其补充协议的约定：
就信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产而言，建元信托应在生
效日后三十六（36）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）
之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移；就其余抵债资产而言，建元
信托应尽合理努力在前述约定时限之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权
利转移，并且如因该等相关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之前无
法转移该等抵债资产，则应视为所有该等抵债资产的权利在偿债确认日已经转移；
信银国际股权的权利转移完成标志包括：(1)将中国银行或其指定主体登记
为股权所在公司的股东名册和股份证明书上持有该等股权的股东（就香港特别行
政区注册主体而言）；或者(2)按中国银行书面指示出售信银国际股权，并将所得
资金全额划转至中国银行指定的银行账户；或者(3)双方一致同意的其他形式。湖
南大宇质押贷款相关债权以将此转移通知债务人和相关担保提供方（如有）并完
成担保变更登记（如有）为权利转移完成标志。
截至本报告书签署日，各标的资产的权利转移情况如下：
标的资产 现状
2024 年 12 月 13 日，信银国际召开董事
信银国际 3.4%股权 会并完成股东名册变更，中国银行股份有
限公司上海市分行成为其股东
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标的资产 现状
公司已向债务人湖南大宇及其他担保人发
湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000
送债权转让通知，中国银行上海分行确认
万元的质押贷款的债权
湖南大宇债权移交完毕
“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”
公司按中国银行上海分行的指令处置底层
全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认
资产
日对应的底层现金资产)
“国海成长一号定向资产管理计划”全部收
公司按中国银行上海分行的指令处置底层
益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应
资产
的底层现金资产)
“国海成长二号定向资产管理计划”全部收
公司按中国银行上海分行的指令处置底层
益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应
资产
的底层现金资产)
“中铁信托—传化股份 2 号信托计划”全部
公司按中国银行上海分行的指令处置底层
受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对
资产
应的底层现金资产)
“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计 抱钰 2 号计划于 2023 年 2 月终止，变现
划”全部收益权的 50%(不含该部分收益权 现金资产经双方确认，于 2023 年 12 月由
于偿债确认日对应的底层现金资产) 公司划转给中国银行上海分行
“渤海信托-平安渤海 7 号信托计划”全部
公司按中国银行上海分行的指令处置底层
受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对
资产，向底层债权人发送权利变更通知
应的底层现金资产)
“渤海信托海盈(三十六期)贷款指定用途单
公司按中国银行上海分行的指令处置底层
一资金信托”全部受益权(不含该部分受益
资产，向底层债权人发送权利变更通知
权于偿债确认日对应的底层现金资产)
截至本报告书签署日，公司已将非公开发行募集资金中的 8 亿元偿还中国银
行上海分行。
根据《债务和解协议》的约定，结合标的资产现状，截至本报告书签署日，
信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权已经完成权利转移，其他标的资产的
权利在偿债确认日已经转移；中国银行上海分行已经收到公司 8 亿元募集资金还
款，《债务和解协议》下的待和解债务已全部获得清偿。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息
不存在实质性差异。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自股东大会审议通过本次交易之日至本报告书签署日，公司董事、监事、高
级管理人员变更的情形如下：
2022 年 9 月 13 日，公司召开职工代表大会，选举张怡女士担任公司第九届
监事会职工代表监事，陈兵不再担任监事会成员。
2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，选举秦怿、钱
晓强、屠旋旋、王他竽、唐波、姜明生为公司第九届董事会董事，选举吴大器、
郭永清、徐新林为公司第九届董事会独立董事，选举徐立军、胡敏为公司第九届
监事会监事；原董事邵明安、高超及原独立董事陈世敏、王开国、张军不再担任
董事会成员，原监事冯之鑫、黄晓敏不再担任监事会成员。
2022 年 9 月 26 日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举秦怿为公司董
事长并代行总经理（总裁）职权，选举钱晓强为公司副董事长，聘任李林为公司
副总经理（副总裁）、高俊为公司副总经理（副总裁）、王岗为公司副总经理（副
总裁）及董事会秘书、丛树峰为公司财务总监，梁清德不再担任公司副总裁。2022
年 9 月 26 日，公司召开第九届监事会第一次会议，选举徐立军为监事会主席。
2023 年 3 月 16 日，公司召开第九届董事会第六次会议，聘任曾旭为公司总
经理（总裁）。
2023 年 6 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次会议，聘任毛剑辉为公司
副总经理（副总裁）。
2024 年 1 月，董事王他竽辞职；2024 年 1 月 22 日，公司召开 2024 年第一
次临时股东大会，选举苏立为公司董事。
除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中，公司不存在其他董事、监事、
高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或发生公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，
公司与交易对方正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交易
协议约定的情形。
在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重
组报告书（草案）中披露。截至本报告书签署日，相关承诺已切实履行或正在履
行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
（一）相关方需继续履行协议
根据《债务和解协议》第 2.2(d)条约定：
“关于抵债资产的具体权利转移方式，双方同意：
……(iv)就本协议附件一所列的抵债资产对应的底层股票而言，安信信托应
尽合理努力配合中国银行采取相关措施（包括但不限于严格按照中国银行的指令
及时签署各项必要的授权文件、向相对方发出指令等），使中国银行或其指定主
体获得并直接持有该等底层股票资产，即渤海租赁（000415.SZ）的股票（‘华安
资产-信盛 1 号专项资产管理计划’）、天夏智慧（000662.SZ）的股票（‘国海
成长 1 号定向资产管理计划’和‘国海成长 2 号定向资产管理计划’）、传化智
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联（002010.SZ）‘中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托’）和锦江酒店（600754.SH）
（‘华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划’）。
双方同意，尽管有前述关于权利转移的安排，抵债资产的实际权利享有人在
偿债确认日即发生变更。”
截至本报告书签署日，虽标的资产权利移转已完成，但公司仍需遵守上述约
定，配合中国银行上海分行采取相关措施（包括但不限于严格按照中国银行的指
令及时签署各项必要的授权文件、向相对方发出指令等），使中国银行上海分行
或其指定主体获得底层股票资产或其相应权益。
（二）持续履行信息披露义务及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项，上市公司尚
需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 中介机构意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问出具了《中信证券股份有限公司关于建元信托股份
有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，
截至核查意见签署日：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权已经完成权利转移，其他标
的资产的权利在偿债确认日已经转移，《债务和解协议》下的待和解债务已全部
获得清偿。
3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
4、本次交易实施过程中，上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更
的情形，该等情形变更符合《公司法》和公司章程的规定。
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺
的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市金杜律师事务所关于建元信托股份有限
公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
“1、本次重组已履行相应的批准和授权程序，《债务和解协议》及其补充
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协议均已生效，本次交易可以实施。
2、截至本法律意见书出具日，信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权
已经完成权利转移，其他标的资产的权利在偿债确认日已经转移，《债务和解协
议》下的待和解债务已全部获得清偿。
3、截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、
资产被关联方占用的情形或关联方担保情形。
4、本次重组实施过程中，建元信托董事、监事及高级管理人员更换情况合
法合规，现任董事、监事及高级管理人员具备任职资格。
5、截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议及承诺均正常履行，不
存在违反协议约定或违反相关承诺的情形。
6、截至本法律意见书出具日，建元信托已根据《上市规则》《重组管理办
法》等相关法律法规就本次重组履行了现阶段必要的信息披露义务，本次重组实
施过程中，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形。
7、本次重组各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在相关各
方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重
组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
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第四节 持续督导
本次交易的独立财务顾问中信证券指定项目主办人姜颖和冯力负责持续督
导工作，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对上市公司履行持续督
导职责。
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第五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜律师事务所关于建元信托股份有限公司重大资产出售之实
施情况的法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
公司：建元信托股份有限公司
办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 29 楼
电话：021-63410710
传真：021-63410306
联系人：王岗、林德栋
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