耀皮玻璃 独立董事专门会议制度



                 上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                     独立董事专门会议制度

              （经十届十九次董事会会议审议通过）



    第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相

关者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1

号-规范运作》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》、《上海耀皮

玻璃集团股份有限公司独立董事制度》和其他法律法规的有关规定

并结合公司实际情况，制定本细则。

     第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者

其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应

 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

 国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真

 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发

 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，

 保护中小股东合法权益。

     第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。
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    定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 5 天发出会议通

知。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议，应于会议召开前 3

天发出会议通知。经全体独立董事同意，可以免除前述通知时限要

求。

    会议通知可采用电子邮件、电话、微信、专人送达等方式发出。

    第五条 在保证与会独立董事充分沟通并表达意见前提下，独立

董事专门会议可以采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方

式召开。

    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独

立董事代为出席。

    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立

董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定

的其他事项。
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   第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会

议讨论：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定

的其他职权。

   独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体

独立董事过半数同意。

   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上

述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包

括同意、反对意见及其理由、保留意见及其理由和无法发表意见及

其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   第十二条 独立董事专门会议表决方式：采用书面表决方式，一

人一票制。

   独立董事专门会议对审议事项作出决议，必须经全体独立董事

的过半数表决通过方为有效。
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   独立董事专门会议决议包括以下内容：

   （1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和

召集人的姓名;

   （2）会议应到独立董事人数、实到人数；

   （3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

   （4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；

   （5）其他应当在决议中说明和记载的事项。

   第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独

立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

   独立董事专门会议记录包括以下内容：

   （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （2）出席独立董事的姓名；

   （3）所讨论事项的基本情况

   （4）独立董事发言要点及独立意见；

   （5）每一审议事项的结论性意见。

   独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

   第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供讨论事项的相关

资料，必要时可组织或者配合开展实地考察等工作。

   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

   公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
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职权时所需的费用。

   第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

   第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

   第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》执行。

   第十八条 本制度解释权归属公司董事会。



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                                                     2024 年 2 月 1 日