哈药集团人民同泰医药股份有限公司
              董事会审计委员会工作细则


                        第一章 总 则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》《哈药集团人民同泰医药股份有限公

司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事

会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                       第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委

员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事

会批准产生。主任委员须具备会计相关的专业经验。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

                              1
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。


                         第三章 职责权限


    第七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

    第八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务

会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告

相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题

的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控


                                2
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第九条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整

改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及

时披露整改完成情况。

    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。审计委员会应配合公司审计活动。


                       第四章 内部审计


    第十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会

报告工作。

    第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履

行下列职责：

    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三） 督促公司内部审计计划的实施；


                              3
    （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当

向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报

告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大

问题等；

    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位之间的关系。

    第十四条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

    （一） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影

响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进

行检查和评估；

    （二） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影

响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收

支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包

括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务

信息等；

    （三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关

键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊

行为；

    （四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于

内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

    （五） 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；


                             4
    （六） 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责

任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督

整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，

应当及时向审计委员会报告。

    第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关

性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、

时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立

工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理

制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

    第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导

内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并

提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，

应当及时向上海证券交易所报告：

    （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与

衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事

件的实施情况；

    （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风

险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大


                              5
缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应

当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门

出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制

评价报告应当包括下列内容：

    （一） 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    （二） 内部控制评价工作的总体情况；

    （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七） 内部控制有效性的结论。

    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价

报告进行核实评价。

    第十八条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报

告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制

评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控

制评价报告形成决议。

    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，

并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

    第十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审


                             6
计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董

事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当

包括下列内容：

    （一） 所涉及事项的基本情况；

    （二） 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三） 公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四） 消除该事项及其影响的具体措施。


                      第五章 决策程序


    第二十条 审计委员会设立工作办公室为其日常办事机构，指定

董事会办公室担任，其中审计委员会指定公司审计部配合完成会计师

事务所选聘工作。

    第二十一条 工作办公室的主要职责：

    （一） 委员会工作计划的制定；

    （二） 委员会会议的筹备组织、相关材料的起草、会议记录及

日常工作的协调；

    （三） 委员会决议的执行；

    （四） 委员会其他日常性工作。

    第二十二条 工作办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的书面资料，所涉公司部门应当予以配合。具

体材料如下：

    （一） 公司相关财务报告；


                                7
    （二） 内外部审计机构的工作报告；

    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

    （四） 公司对外披露信息情况；

    （五） 公司重大关联交易审计报告；

    （六） 其他相关事宜。

    第二十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审

计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关

议案。


                      第六章 议事规则


    第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会

议每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者主任委员认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由主任委员召集和

主持；主任委员不能召集或主持的，可委托其他 1 名担任独立董事

的委员召集或主持。会议召开前 5 天须通知全体委员，公司原则上

应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息，公司

应当保存上述会议资料至少十年。

    因紧急情况需要召开临时会议的，经审计委员会全体委员三分之

二以上委员同意的，并在会议上说明，可豁免本条款的提前通知程序。

    第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可

举行。每 1 名委员有一票的表决权，会议决议必须经全体委员过半

数通过。


                              8
    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回

避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董

事会直接审议。

    第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，

可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

    第二十七条 审计委员会会议表决方式为投票表决；会议以现场

召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提

下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第二十八条 审计委员会工作办公室成员可列席审计委员会会

议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十九条 确有必要的情况下，审计委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，由公司承担相关费用。

    第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录，各委员的意见应

当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；

会议记录由工作办公室负责保存。

    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。


                              9
    第三十二条 审计委员会形成决议由公司管理层执行，并由公司

董事会办公室进行督办。

    第三十三条 出席会议的所有人员对会议所议事项承担保密义

务，不得擅自披露有关信息。


                         第七章 附则


    第三十四条 本实施细则中，“以上”包括本数，“过半数”不包

括本数。

    第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。

    第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时

亦同。




                     哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会




                             10