海通证券股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的说明
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券
并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明如
下：
    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
    二、本次交易后，合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）仍然符合 A
股股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
    三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
    四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    五、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    六、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定。
    七、本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
    特此说明。
                                              海通证券股份有限公司董事会
                                                        2024 年 10 月 9 日