海通证券股份有限公司董事会
 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
    ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
    第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
      第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明

    国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”或“公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体
H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

    截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。

    特此说明。

                                           海通证券股份有限公司董事会

                                                      2024 年 10 月 9 日