海通证券股份有限公司第八届董事会
      独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）第八届董事会
独立董事专门会议 2024 年第三次会议于 2024 年 10 月 8 日在公司召开，本次会
议由独立董事毛惠刚召集并主持本次会议，本次会议的召开符合《公司章程》及
有关法律法规的规定。

    经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第八届董事会第十三次会议
（临时会议）审议的关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
拟通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行
H 股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本
次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，
并发表审核意见如下：

    1．本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律
法规规定的实施本次交易的各项条件。

    2．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通
证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、
完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交
易的相关风险。

    3．公司拟与国泰君安签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与
海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。

    4．本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规的规定。本次合并完成后，存续公司将综合年度净
利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的情形。

    5．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
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    6．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司与国泰君安不存在关联关系，本
次交易不构成公司的关联交易。

    7．为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公
司异议股东现金选择权。

    8．我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。




                               独立董事：周宇、范仁达、毛付根、毛惠刚
                                                      2024 年 10 月 8 日




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