海通证券股份有限公司董事会
   关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
   第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的
                   重组上市情形的说明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证
券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股
票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”），海通证券董事会对于本次交易是否构成《重
组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市出具说明如下：

    一、本次交易构成重大资产重组
    根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，本
次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
                                                                单位：人民币亿元

               项目                资产总额          营业收入         资产净额
    海通证券                        7,545.87          229.53          1,632.44
    国泰君安                        9,254.02          361.41          1,669.69
    国泰君安/海通证券               122.64%          157.46%          102.28%
    是否达到重大资产重组标准          是                是               是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益

    二、本次交易不构成重组上市
    本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
    本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为上海国有资产经营有限公
司，实际控制人均为上海国际集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导
致国泰君安控制权发生变更。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    特此说明。
                                                 海通证券股份有限公司董事会
                                                             2024 年 11 月 21 日