海通证券：海通证券股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会的通知2024-11-22
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-079
海通证券股份有限公司
关于召开 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第
一次 A 股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年12月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会。
公司同日召开 2024 年第一次 H 股类别股东会，具体通告详见香港联合交易
所有限公司（以下简称香港联交所）网站(www.hkexnews.hk)。
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
1、召开的日期时间：2024 年 12 月 13 日 13 点 30 分起依次召开 2024 年第
1
二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股
东 会 （ 有 关 2024 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 的 情 况 详 见 香 港 联 交 所 网 站
(www.hkexnews.hk)）
2、召开地点：海通外滩金融广场 C 栋 616 会议室（上海市黄浦区中山南路
888 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 13 日
至 2024 年 12 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》等
有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2024 年第二次临时股东大会
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规
1 √ √
规定的议案
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
2.00 √ √
股份有限公司并募集配套资金方案的议案
2.01 本次换股吸收合并——换股吸收合并双方 √ √
2.02 本次换股吸收合并——合并方式 √ √
2.03 本次换股吸收合并——换股发行股份的种类及面值 √ √
2
2.04 本次换股吸收合并——换股对象及换股实施股权登记日 √ √
2.05 本次换股吸收合并——换股价格及换股比例 √ √
2.06 本次换股吸收合并——换股发行股份的数量 √ √
2.07 本次换股吸收合并——换股发行股份的上市地点 √ √
本次换股吸收合并——权利受限的换股股东所持股份的
2.08 √ √
处理
本次换股吸收合并——国泰君安异议股东的利益保护机
2.09 √ √
制
本次换股吸收合并——海通证券异议股东的利益保护机
2.10 √ √
制
2.11 本次换股吸收合并——本次交易涉及的债权债务处置 √ √
2.12 本次换股吸收合并——资产交割 √ √
2.13 本次换股吸收合并——员工安置 √ √
2.14 本次换股吸收合并——过渡期安排 √ √
2.15 本次换股吸收合并——滚存未分配利润安排 √ √
2.16 募集配套资金——募集配套资金金额 √ √
2.17 募集配套资金——发行股份的种类和面值 √ √
募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发
2.18 √ √
行价格
2.19 募集配套资金——发行对象及认购方式 √ √
2.20 募集配套资金——发行数量 √ √
2.21 募集配套资金——上市地点 √ √
2.22 募集配套资金——锁定期 √ √
2.23 募集配套资金——募集配套资金用途 √ √
2.24 募集配套资金——滚存未分配利润安排 √ √
2.25 决议有效期 √ √
关于《国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨
3 √ √
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海
4 √ √
通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
5 关于本次交易构成重大资产重组的议案 √ √
6 关于本次交易不构成关联交易的议案 √ √
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
7 √ √
十一条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规
8 √ √
定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
9 √ √
第十三条规定的重组上市的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
10 √ √
律文件的有效性的议案
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二
11 √ √
条、《自律监管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案
12 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 √ √
3
13 关于批准本次交易相关的审计报告的议案 √ √
关于确认《中银证券关于国泰君安换股吸收合并海通证券
14 √ √
并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
15 √ √
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理
16 √ √
层办理本次交易相关事宜的议案
注：议案 2、议案 3、议案 8、议案 11、议案 14 的议案全称详见公司于 2024 年 11 月 22 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料》。
2024 年第一次 A 股类别股东会
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
1.00 √
有限公司并募集配套资金方案的议案
1.01 本次换股吸收合并——换股吸收合并双方 √
1.02 本次换股吸收合并——合并方式 √
1.03 本次换股吸收合并——换股发行股份的种类及面值 √
1.04 本次换股吸收合并——换股对象及换股实施股权登记日 √
1.05 本次换股吸收合并——换股价格及换股比例 √
1.06 本次换股吸收合并——换股发行股份的数量 √
1.07 本次换股吸收合并——换股发行股份的上市地点 √
1.08 本次换股吸收合并——权利受限的换股股东所持股份的处理 √
1.09 本次换股吸收合并——国泰君安异议股东的利益保护机制 √
1.10 本次换股吸收合并——海通证券异议股东的利益保护机制 √
1.11 本次换股吸收合并——本次交易涉及的债权债务处置 √
1.12 本次换股吸收合并——资产交割 √
1.13 本次换股吸收合并——员工安置 √
1.14 本次换股吸收合并——过渡期安排 √
1.15 本次换股吸收合并——滚存未分配利润安排 √
1.16 募集配套资金——募集配套资金金额 √
1.17 募集配套资金——发行股份的种类和面值 √
募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行
1.18 √
价格
1.19 募集配套资金——发行对象及认购方式 √
1.20 募集配套资金——发行数量 √
1.21 募集配套资金——上市地点 √
1.22 募集配套资金——锁定期 √
1.23 募集配套资金——募集配套资金用途 √
1.24 募集配套资金——滚存未分配利润安排 √
1.25 决议有效期 √
4
关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通
2 √
证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办
3 √
理本次交易相关事宜的议案
注：议案 1 的议案全称详见公司于 2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次
H 股类别股东会会议资料》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第
八次会议（临时会议）和第八届董事会第十五次会议（临时会议）、第八届监事
会第十次会议（临时会议）审议通过，会议决议公告分别于 2024 年 10 月 10 日
和 2024 年 11 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次股东大会的会议资料将于同日登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。本公司 H 股股东的 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第
一次 H 股类别股东会的通告及相关文件详见香港联交所网站(www.hkexnews.hk)。
2、 特别决议议案：2024 年第二次临时股东大会议案 1-16；
2024 年第一次 A 股类别股东会议案 1-3。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
5
联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的
相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
参加网络投票的 A 股股东在公司 2024 年第二次临时股东大会上投票，将视
同在公司 2024 年第一次 A 股类别股东会上进行表决。参加现场会议的 A 股股东
将分别在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会上
进行表决。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年第一次 A 股类别
股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
H 股股东登记及出席须知需参阅公司在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）
发布的本公司 2024 年第二次临时股东大会通告、2024 年第一次 H 股类别股东会
通告及其他相关文件。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600837 海通证券 2024/12/9
6
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）内资股股东（A 股股东）
1、符合上述出席对象条件的 A 股法人股东，法定代表人出席会议的，须持
法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出
席会议的，代理人须持书面授权委托书（参见附件 1 和附件 2）、本人有效身份
证件、股票账户卡进行登记。
符合上述条件的 A 股自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票
账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托
书（参见附件 1 和附件 2）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股证明
进行登记。
2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本
人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
3、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时
与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参
会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。
（二）境外上市外资股股东（H 股股东）
详 情 请 参见 本公 司 于香 港 联 交所 网站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公司 网 站
(www.htsec.com)向 H 股股东另行发出的 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年
第一次 H 股类别股东会的通告及其他相关文件。
（三）现场登记时间
拟出席会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副
7
本于 2024 年 12 月 13 日下午 12:45-13:15 至本次股东大会会议地点办理进场登
记。
六、 其他事项
（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会的所有股东膳食住宿及交通
费用自理。
（二）会议联系方式
地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场 A 栋 15 楼
联系部门：海通证券股份有限公司董事会办公室
邮编：200011
电话：（8621）63411000
传真：（8621）63410627
电子邮件：dshbgs@haitong.com
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 11 月 21 日
附件 1：海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会授权委托书
附件 2：海通证券股份有限公司 2024 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
报备文件
1、海通证券股份有限公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）决议
2、海通证券股份有限公司第八届监事会第八次会议（临时会议）决议
3、海通证券股份有限公司第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议
4、海通证券股份有限公司第八届监事会第十次会议（临时会议）决议
8
附件 1：授权委托书
海通证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会授权委托书
海通证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 12 月 13 日
召开的贵公司 2024 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规
1
规定的议案
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
2.00
股份有限公司并募集配套资金方案的议案
2.01 本次换股吸收合并——换股吸收合并双方
2.02 本次换股吸收合并——合并方式
2.03 本次换股吸收合并——换股发行股份的种类及面值
2.04 本次换股吸收合并——换股对象及换股实施股权登记日
2.05 本次换股吸收合并——换股价格及换股比例
2.06 本次换股吸收合并——换股发行股份的数量
2.07 本次换股吸收合并——换股发行股份的上市地点
本次换股吸收合并——权利受限的换股股东所持股份的
2.08
处理
本次换股吸收合并——国泰君安异议股东的利益保护机
2.09
制
本次换股吸收合并——海通证券异议股东的利益保护机
2.10
制
2.11 本次换股吸收合并——本次交易涉及的债权债务处置
2.12 本次换股吸收合并——资产交割
2.13 本次换股吸收合并——员工安置
2.14 本次换股吸收合并——过渡期安排
2.15 本次换股吸收合并——滚存未分配利润安排
2.16 募集配套资金——募集配套资金金额
9
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
2.17 募集配套资金——发行股份的种类和面值
募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和
2.18
发行价格
2.19 募集配套资金——发行对象及认购方式
2.20 募集配套资金——发行数量
2.21 募集配套资金——上市地点
2.22 募集配套资金——锁定期
2.23 募集配套资金——募集配套资金用途
2.24 募集配套资金——滚存未分配利润安排
2.25 决议有效期
关于《国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金
3
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与
4
海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
5 关于本次交易构成重大资产重组的议案
6 关于本次交易不构成关联交易的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
7
第十一条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条
8
规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
9
法》第十三条规定的重组上市的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
10
法律文件的有效性的议案
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十
11
二条、《自律监管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案
12 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
13 关于批准本次交易相关的审计报告的议案
关于确认《中银证券关于国泰君安换股吸收合并海通证
14
券并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
15
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理
16
层办理本次交易相关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
10
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
填写说明：
1、 用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；
2、 凡有权出席股东大会及在会上投票的 A 股股东，均可授权代理人；
3、 请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；
4、 请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名
代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；
5、 本授权委托书必须由登记在册的 A 股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股
东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）
亲笔签署；
6、 本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；
7、 本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开 24 小时前以专人、邮寄、电子邮件或
传真方式送达本公司（上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场 A 栋 15 楼 董事会
办公室，邮编：200011）；联系电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627；电子
邮件：dshbgs@haitong.com。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
11
附件 2：授权委托书
海通证券股份有限公司
2024 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
海通证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 12 月 13 日
召开的贵公司 2024 年第一次 A 股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
1.00
通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案
1.01 本次换股吸收合并——换股吸收合并双方
1.02 本次换股吸收合并——合并方式
1.03 本次换股吸收合并——换股发行股份的种类及面值
本次换股吸收合并——换股对象及换股实施股权登
1.04
记日
1.05 本次换股吸收合并——换股价格及换股比例
1.06 本次换股吸收合并——换股发行股份的数量
1.07 本次换股吸收合并——换股发行股份的上市地点
本次换股吸收合并——权利受限的换股股东所持股
1.08
份的处理
本次换股吸收合并——国泰君安异议股东的利益保
1.09
护机制
本次换股吸收合并——海通证券异议股东的利益保
1.10
护机制
本次换股吸收合并——本次交易涉及的债权债务处
1.11
置
1.12 本次换股吸收合并——资产交割
1.13 本次换股吸收合并——员工安置
1.14 本次换股吸收合并——过渡期安排
1.15 本次换股吸收合并——滚存未分配利润安排
12
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1.16 募集配套资金——募集配套资金金额
1.17 募集配套资金——发行股份的种类和面值
募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准
1.18
日和发行价格
1.19 募集配套资金——发行对象及认购方式
1.20 募集配套资金——发行数量
1.21 募集配套资金——上市地点
1.22 募集配套资金——锁定期
1.23 募集配套资金——募集配套资金用途
1.24 募集配套资金——滚存未分配利润安排
1.25 决议有效期
关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公
2 司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的
议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经
3
营管理层办理本次交易相关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
填写说明：
1、 用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；
2、 凡有权出席股东会及在会上投票的 A 股股东，均可授权代理人；
3、 请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；
4、 请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名
代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；
5、 本授权委托书必须由登记在册的 A 股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股
东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）
13
亲笔签署；
6、 本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；
7、 本授权委托书填妥后应于本次股东会召开 24 小时前以专人、邮寄、电子邮件或传
真方式送达本公司（上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场 A 栋 15 楼 董事会办
公室，邮编：200011）；联系电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627；电子邮
件：dshbgs@haitong.com。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
14
