海通证券：海通证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会会议资料2024-11-22
海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
海通证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东会
2024 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
2024.12.13 上海
海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
目录
海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024
年第一次 H 股类别股东会会议议程 .............................................. 2
议案 1：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 .......... 5
议案 2：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金方案的议案 ................................................ 8
议案 3：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ............................. 21
议案 4：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换
股吸收合并协议》的议案 ..................................................... 22
议案 5：关于本次交易构成重大资产重组的议案 ................................. 23
议案 6：关于本次交易不构成关联交易的议案 ................................... 24
议案 7：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 . 25
议案 8：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案 ........................................... 26
议案 9：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的议案 ................................................................... 28
议案 10：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
........................................................................... 29
议案 11：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 .... 32
议案 12：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 .................... 33
议案 13：关于批准本次交易相关的审计报告的议案 ............................... 34
议案 14：关于确认《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收
合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案 ......... 35
议案 15：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
以及估值定价的公允性的议案 ................................................. 36
议案 16：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜
的议案 ..................................................................... 38
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、
2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别
股东会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 13 日（周五）下午 13:30
现场会议地点：海通外滩金融广场 C 栋 616 会议室（上海市中山南路 888 号）
召 集 人：海通证券股份有限公司董事会
主 持 人：周杰董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 逐项审议各项议案
（一）2024 年第二次临时股东大会
共审议 16 个议案（全部为特别决议案）：
1．关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
2．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案
3．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4．关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有
限公司换股吸收合并协议》的议案
5．关于本次交易构成重大资产重组的议案
6．关于本次交易不构成关联交易的议案
7．关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
8．关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
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9．关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
10．关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案
11．关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案
12．关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
13．关于批准本次交易相关的审计报告的议案
14．关于确认《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的
议案
15．关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的议案
16．关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交
易相关事宜的议案
（二）2024 年第一次 A 股类别股东会
1．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案（即 2024 年第二次临时股东
大会议案 2）
2．关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有
限公司换股吸收合并协议》的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 4）
3．关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易
相关事宜的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 16）
（三）2024 年第一次 H 股类别股东会
1．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案（即 2024 年第二次临时股东
大会议案 2）
2．关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有
限公司换股吸收合并协议》的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 4）
3．关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易
相关事宜的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 16）
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会（统计现场投票结果）
八、 宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果，律师宣读法律意见
九、 会议结束
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（议案 1）——特别决议案
关于本次交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”）并发行 A
股股票募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关
规定，本次合并构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产
重组。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及
相关事项逐项进行自查，确认本次合并符合上市公司重大资产重组相关法律法规
的规定，具体规定详见附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：上市公司重大资产重组相关法律法规规定
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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附件：
上市公司重大资产重组相关法律法规规定
根据《中华人民共和国证券法》第三条至第五条、《上市公司重大资产重组
管理办法》第三条至第四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号——重大资产重组》第三条至第四条、《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第四条等法律法规，上市公司重大资产重组应符合以下规定：
一、证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。证券发行、
交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵
证券市场的行为。
二、任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权
益。上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，
保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、上市公司拟实施重大资产重组的，应符合下列规定：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在
重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得
批准的风险作出特别提示；
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资
源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
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（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
四、上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真
实、准确、完整。有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作，及时、主
动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、
准确、完整。上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事
项，保证重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高上市公司质量。
五、上市公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，
保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，
对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
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（议案 2）——特别决议案
关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金方案的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”或“海通证券”）将在强强联合、优势互补、对等合并
的原则指导下，由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公
司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次
换股吸收合并”或“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”，与本次合并合称“本次交易”）。
本次交易方案如下：
1．本次换股吸收合并的具体方案
（1）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（2）合并方式
本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证
券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发
行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票
相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，本次合并后的国
泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名
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称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公
司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取
一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（3）换股发行股份的种类及面值
本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（如无特别说明，为人
民币元，后文同）；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市
外资股（H 股），每股面值为 1.00 元。
（4）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将
分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股
股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（5）换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股
同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、
H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经合并双方协商确定，
本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易
日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比
例。每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格
/国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
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均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。根
据国泰君安 2024 年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的
总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10
股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至目前，前述利润分配已实施完毕。经除权
除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股
股票交易均价分别为 13.83 元/股、7.73 港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方案，
海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为
基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现
金红利 0.3 元（含税）；截至目前，前述利润分配已实施完毕。经除权除息调整
后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格
为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1
股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股
股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为 7.73 港元
/股，海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
（6）换股发行股份的数量
截至目前，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股 7,511,903,440
股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A 股
9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股；海通证
券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换
股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 份 数 量 为 5,985,871,332 股 ， H 股 股 份 数 量 为
2,113,932,668 股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
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行股数一致。
（7）换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次
合并发行的 H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（8）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份
上继续有效。
海通证券库存股在本次换股吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根
据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨
股份变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露
回购结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行
相关程序后予以注销。本次合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该
等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（9）国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收
购请求权。
①国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次合并的股东大会上就《关于国泰君
安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决
议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海
通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票
的股东，并且自国泰君安审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
②收购请求权价格
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
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个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
③收购请求权的提供方
上海国际集团有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股
东提供收购请求权。上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，
向国泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君
安或其他同意本次合并的国泰君安股东主张收购请求权。
④收购请求权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行
权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1 股国泰君安股
份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰
君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（ⅰ）
在国泰君安审议本次合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案进行表
决时均投出有效反对票；（ⅱ）自国泰君安审议本次合并的股东大会的股权登记
日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份
直至异议股东收购请求权实施日；（ⅲ）在规定时间里成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在国泰君安为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次合并而召开的股东大会股权登记
日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
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收购请求权：（ⅰ）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ⅱ）其合法持有人以书面形
式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（ⅲ）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国
泰君安异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（10）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现
金选择权。
①海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东
会、H 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通
证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限
公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次
换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于
签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸
收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议本次合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作
为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议
股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的
股东。
②现金选择权价格
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
③现金选择权的提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银国际证
券股份有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现
金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、
中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东
提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次合并的海
通证券股东主张现金选择权。
④现金选择权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的
股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行
权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股海通证券股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通
证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海
通证券股份将在本次换股实施日（指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情
况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（ⅰ）
在海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（ⅱ）自海通证券审议本次合
并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登
记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金
选择权实施日；（ⅲ）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记
日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（ⅰ）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ⅱ）其合法持有人以书面形
式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（ⅲ）其他根据适
用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证
券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海
通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
该子议案（10）“海通证券异议股东的利益保护机制”中“中银国际亚洲有
限公司为海通证券异议股东提供现金选择权的安排”涉及《公司收购及合并守则》
25 项 下 之 特 别 交 易 ， 具 体 详 见 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（www.hkexnews.hk）披露的联合通函。若仅前述特别交易未获批准，则本次交
易将在其他生效、实施条件满足后，按本议案（含该子议案）不涉及特别交易的
部分实施。
（11）本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，
自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务
在交割日后将由存续公司承继。
（12）资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通
证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义
务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公
司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自
交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名
下股权的手续。
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（13）员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至目前，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次合并涉及的
职工安置方案。
（14）过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在《国泰君安证券股
份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间
（以下简称“过渡期”）内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳
定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可
能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等
可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其
股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面
方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第
三方权利；
②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
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⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次合并构成重大
不利影响；
⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行
大幅度调整；
⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完
成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完
成和签署该等行为、文件。
（15）滚存未分配利润安排
除双方已宣告的 2024 年中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均
暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方
截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交
割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分
配事宜。
2．本次募集配套资金的具体方案
（1）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，不超过本次合并交易金额
的 100%。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的首次董事会决
议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
①定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东
的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（4）发行对象及认购方式
上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股
份。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元。本次募集配套资金发行股
份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安
总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
626,174,076 股（含本数）。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流
通。
（7）锁定期
上海国有资产经营有限公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交易
税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建
设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（9）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
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3．决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，请股东大会逐项予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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（议案 3）——特别决议案
关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司并发行 A 股股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律法规的要求编制了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请见
公司于 2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 4）——特别决议案
关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与
海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”）并发行 A
股股票募集配套资金。
公司于 2024 年 10 月 9 日与国泰君安签署附条件生效的《国泰君安证券股份
有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对本次合并、国
泰君安异议股东收购请求权、公司异议股东现金选择权、过渡期安排、本次合并
的债务处理、有关员工的安排、本次合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、
法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。前述协议主要内容请见 2024 年
11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股
份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》第八节 本次交易协议的主要内容之“一、《合并协议》的主要
内容”。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 5）——特别决议案
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”或“海通证券”）将在强强联合、优势互补、对等合并
的原则指导下，由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司
全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”）
并发行A股股票募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司、国泰君安2023年审计
报告情况，本次合并构成公司的重大资产重组，具体计算如下：
单位：人民币亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
海通证券 7,545.87 229.53 1,632.44
国泰君安 9,254.02 361.41 1,669.69
国泰君安/海通证券 122.64% 157.46% 102.28%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者
权益。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 6）——特别决议案
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”）并发行 A
股股票募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，公司与国泰君安不存在关联关系，本次合
并不构成公司的关联交易。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 7）——特别决议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股
东发行H股股票的方式换股吸收合并公司并发行A股股票募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下要求：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2．本次交易后，合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）仍然符合A
股股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4．本次交易所涉及的主要资产权属清晰，相关资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5．本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6．本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定。
7．本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 8）——特别决议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“海通证券”或“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并
的原则指导下，由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公
司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次
合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定：
1．公司为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至目前，公司从事的相
关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、
核准、备案或许可。除上述情况外，公司主营业务不涉及其他立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《国泰君安证券股份有
限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2．自本次合并交割日起，合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承
继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登
记手续，海通证券将注销法人资格。本次交易前，公司及国泰君安均不存在出资
不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
3．本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4．本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 9）——特别决议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股
东发行H股股票的方式换股吸收合并公司并发行A股股票募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将终止上市并注销法人资格。本次交易前 36 个月内，
国泰君安的控股股东均为上海国有资产经营有限公司，实际控制人均为上海国际
集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 10）——特别决议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股
东发行H股股票的方式换股吸收合并公司并发行A股股票募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
规定，本次交易履行法定程序具有完备性、合规性及提交法律文件具有有效性：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1．公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采
取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2．公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
3．2024 年 9 月 6 日，公司发布《海通证券股份有限公司关于筹划重大资产
重组的停牌公告》（公告编号：临 2024-056），公司股票自 2024 年 9 月 6 日开
市起停牌。
4．2024 年 9 月 13 日、9 月 24 日、10 月 1 日，公司分别发布《海通证券股
份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临
2024-057、临 2024-058、临 2024-059）。
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
5．2024 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十三次会议（临时会议），
审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司
第八届董事会独立董事专门会议已出具相关审核意见。
6．2024 年 10 月 9 日，公司与国泰君安签订附条件生效的《国泰君安证券
股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》。
7．2024 年 11 月 8 日，公司发布《海通证券股份有限公司关于重大资产重
组的进展公告》（公告编号：临 2024-073）。
8．2024 年 11 月 21 日，公司发布《海通证券股份有限公司关于重大资产重
组获得<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：
临 2024-074）及《海通证券股份有限公司关于重大资产重组获得上海市国有资产
监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2024-075）。
9．2024 年 11 月 21 日，公司召开第八届董事会第十五次会议（临时会议），
审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关
议案；公司第八届董事会独立董事专门会议已出具相关审核意见。
10．本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
分别审议通过；
（3）本次交易尚需香港联合交易所有限公司对作为换股对价而发行的国泰
君安 H 股在香港联合交易所有限公司上市及允许交易的批准；
（4）本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员
会批准、核准、注册；
（5）本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构
的审查通过；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
二、关于提交的法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、其他规范性文件以及《公司章程》，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交
易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负相应的法律责任。
公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交
易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 11）——特别决议案
关于本次交易相关主体不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司并发行 A 股股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 12）——特别决议案
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司并发行 A 股股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情况。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 13）——特别决议案
关于批准本次交易相关的审计报告的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股
东发行H股股票的方式换股吸收合并公司并发行A股股票募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《海通证券股份有限公司
2022 年度至 2024 年 9 月审计报告及财务报表》。具体内容请见公司 2024 年 11
月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限
公司 2022 年度至 2024 年 9 月审计报告及财务报表》。
根据境外法律法规或监管机构的要求，公司基于国际财务报告准则编制了截
至 2024 年 9 月 30 日止九个月的财务报告并由德勤关黄陈方会计师行出具审计
报告。具体内容请见公司于 2024 年 11 月 21 日在香港联合交易所有限公司网站
（www.hkexnews.hk）披露的联合通函之附录二所载“德勤关黄陈方会计师行出
具的有关本集团截至 2024 年 9 月 30 日止九个月的历史财务资料的会计师报告”。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 14）——特别决议案
关于确认《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股
份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易之估值报告》的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股
东发行H股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”）并发行A股
股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求，中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易之估值报告》，具体内容请见公司于 2024 年 11 月 22 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中银国际证券股份有限公司关于国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之估值报告》。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 15）——特别决议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司并发行 A 股股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司认为：
1．估值机构具有独立性
公司聘请中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）担任本次交
易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，中银证券
及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2．估值假设前提合理
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3．估值方法与估值目的具有相关性
本次估值的目的是为公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、
合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值
的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交
易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按
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照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值方法与估值目的具有相关性。
4．本次估值定价公允
在本次估值过程中，中银证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
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海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料
（议案 16）——特别决议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层
办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限
公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股
东发行H股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”）并发行A股
股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《海通
证券股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，
并同意董事会转授权公司经营管理层在相关法律法规范围内全权办理本次交易
的全部事宜，包括但不限于：
1．根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部门或审批机关对本
次交易的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则的前提
下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2．就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，
办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、报告、通知等手续；
制作、签署、执行、修改、报送、公告与本次交易有关的所有文件（包括但不限
于本次交易所涉的协议、申报文件、股东通函等），并根据有关监管部门或审批
机关的审核情况对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有
境内外信息披露事宜；回复相关监管部门的反馈意见或问询；并对于本议案审议
通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟
通进行追认；因公司股票在本次交易的首次董事会决议公告日至换股吸收合并实
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施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股
价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；在本次交易获得证券交易所及
证监会等境内外相关部门批准、核准、注册后，就解散、注销公司作出决议，并
办理相关手续；
3．确定并公告本次合并过程中异议股东的利益保护机制的实施方案并实施；
因公司股票在本次交易定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生
本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项（如有），或根据相关法律法
规或监管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调
整；
4．办理本次交易所涉及的相关主管部门的变更登记手续以及全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务的转让过户、移交变更等手
续，包括但不限于签署相关法律文件等；
5．办理本次交易中境内外债权人利益保护方案的具体执行及实施（包括就
落实合并协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而于其可能认为
必要、适宜及符合本公司利益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所
有有关文件、契据及文据，向有关监管机构作出申请及采取有关措施等）；
6．办理本次交易中换股方案的具体执行及实施；
7．办理因实施本次交易而发生的在香港联合交易所有限公司和上海证券交
易所终止上市事宜；
8．聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、
估值机构等境内外中介机构；
9．代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为
及事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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