中银国际证券股份有限公司关于本次交易符合
  《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
         廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作
为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券
股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的海通证券独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》 证监会公告〔2018〕22 号） 以下简称“《廉洁从业意见》”）
的有关规定，就中银证券及海通证券在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下
简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：


一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，中银证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请
第三方的行为。


二、海通证券有偿聘请第三方的核查

    中银证券对海通证券有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
截至本核查意见签署日，海通证券在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况
如下：

    1、聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机
构；

    2、聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问；

    3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

    除上述聘请的证券服务机构外，海通证券还聘请了星展亚洲融资有限公司、
高伟绅律师事务所、德勤关黄陈方会计师行、浩德融资有限公司等境外中介机
构协助公司进行 H 股相关审批、信息披露、境外尽职调查等工作。

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    除上述聘请行为之外，海通证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为。


三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，中银证券在本次交易
中不存在聘请第三方的行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请
A 股及 H 股财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，
海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。

    （以下无正文）




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