海通证券股份有限公司董事会关于本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
      大资产重组的监管要求》第四条规定的说明


   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券
（以下简称“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定说明如下：
   一、公司为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本说明出具之日公司
从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部
门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，公司主营业务不涉及其他立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《国泰君安
证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及
审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
   二、自本次合并交割日起，合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承
继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登
记手续，海通证券将注销法人资格。本次交易前，公司及国泰君安均不存在出资
不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
   三、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
   四、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存
续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。


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   综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。


   特此说明。


                                           海通证券股份有限公司董事会
                                                    2024 年 11 月 21 日




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