海通证券：海通证券股份有限公司第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告2024-11-22
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-076
海通证券股份有限公司
第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“海通证券”）第
八届董事会第十五次会议（临时会议）通知于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件和
传真方式发出，会议于 2024 年 11 月 21 日在公司召开。本次会议采用现场会议
和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次董事
会由周杰董事长主持，9 位监事、财务总监、董事会秘书、合规总监等公司高级
管理人员列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以
下议案：
一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规
定的议案》
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券将在强强
联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向公司全体 A 股换股
股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合
并公司（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并发行 A 股股票募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次合并合称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次合并构成公
司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及
相关事项逐项进行自查，确认本次合并符合上市公司重大资产重组相关法律法规
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的规定。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证
券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公
司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》
2.1 本次换股吸收合并的具体方案
2.1.1 换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.2 合并方式
本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证
券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发
行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市流
通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，海通证券的
A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日
起，本次合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全
部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，
国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注
销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本
次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略
和企业文化。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.3 换股发行股份的种类及面值
本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（如无特别说明，为人民币
2
元，后文同）；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股
（H 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.4 换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通
证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申
报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以及现
金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将分别按
照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会注册等相关审批程序
后，另行公告换股实施股权登记日。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.5 换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股同
权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H
股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为换股吸收合并双方关于本次交易的首次董
事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经合并双方协商确定，
本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易
日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比
例。每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格
/国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。根据
国泰君安 2024 年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总
股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股
分配现金红利 1.5 元（含税）；截至目前，前述利润分配已实施完毕。经除权除
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息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股
票交易均价分别为 13.83 元/股、7.73 港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方案，
海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为
基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现
金红利 0.3 元（含税）；截至目前，前述利润分配已实施完毕。经除权除息调整
后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格为
8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1 股
海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股
票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为 7.73 港元/
股，海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.6 换股发行股份的数量
截至目前，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股 7,511,903,440
股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A 股
9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股；海通证券
的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股
吸收合并发行的 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，H 股股份数量为 2,113,932,668
股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
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2.1.7 换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市流
通；为本次合并发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司主板上市流
通。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.8 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份
上继续有效。
海通证券库存股在本次换股吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根
据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨
股份变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露
回购结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行
相关程序后予以注销。本次合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该
等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.9 国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收
购请求权。
①国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次合并的股东大会上就《关于国泰君
安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决
议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海
通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票
的股东，并且自国泰君安审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购
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请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
②收购请求权价格
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
③收购请求权的提供方
上海国际集团有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股
东提供收购请求权。上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，
向国泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安
或其他同意本次合并的国泰君安股东主张收购请求权。
④收购请求权的行使
在本次合并获得中国证券监督管理委员会注册后，国泰君安将确定实施本次
收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内
进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1 股
国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购
请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权
相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（ⅰ）在
国泰君安审议本次合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案进行表决
时均投出有效反对票；（ⅱ）自国泰君安审议本次合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东收购请求权实施日；（ⅲ）在规定时间里成功履行相关申报程序。满
足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在国泰君安为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次合并而召开的股东大会股权登记
日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
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增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：（ⅰ）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ⅱ）其合法持有人以书面形式向国
泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（ⅲ）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君
安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国
泰君安异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.10 海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现
金选择权。
①海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股
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吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署
附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合
并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本
次合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有
效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东
现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
②现金选择权价格
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
③现金选择权的提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银国际证
券股份有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金
选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、
中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提
供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次合并的海通
证券股东主张现金选择权。
④现金选择权的行使
在本次合并获得中国证券监督管理委员会注册后，海通证券将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内
进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股
海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金
选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权
相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权
而受让的海通证券股份将在本次换股实施日（指 A 股换股实施日或 H 股换股实
施日，视情况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发
行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（ⅰ）在
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海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就关于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并
协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（ⅱ）自海通证券审议本次合并的
股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在
册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择
权实施日；（ⅲ）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅
有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记
日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：（ⅰ）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ⅱ）其合法持有人以书面形式向海
通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（ⅲ）其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证
券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
若本次合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海
通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并
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将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.11 本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，
并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自
行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期
限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在
交割日后将由存续公司承继。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.12 资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通
证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义
务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割
日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.13 员工安置
10
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至目前，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次合并涉及的
职工安置方案。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.14 过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在《国泰君安证券股
份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间
（以下简称“过渡期”）内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳
定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可
能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情
况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维
持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等
可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其
股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面
方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第
三方权利；
②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
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⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次合并构成重大不
利影响；
⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大
幅度调整；
⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完
成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完
成和签署该等行为、文件。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.1.15 滚存未分配利润安排
除双方已宣告的 2024 年中期利润分配外，在交割日之前，合并双方均暂缓进
行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割日
的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合
并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2 本次募集配套资金的具体方案
2.2.1 募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，不超过本次合并交易金额
的 100%。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.2 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的首次董事会决议
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公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
①定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的
每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项
的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股净
资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定的
每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元/股。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.4 发行对象及认购方式
上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.5 发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元。本次募集配套资金发行股
份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安
总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
626,174,076 股（含本数）。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.6 上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主
板上市流通。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.7 锁定期
上海国有资产经营有限公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
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因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交易
税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建
设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.2.9 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新
老股东按持股比例共同享有。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
2.3 决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与 ESG 管理委员会全
票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律法规的要求编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股
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份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与 ESG 管理委员会全
票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司、国泰君安 2023 年审计
报告情况，本次合并构成公司重大资产重组，具体计算如下：
单位：人民币亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
海通证券 7,545.87 229.53 1,632.44
国泰君安 9,254.02 361.41 1,669.69
国泰君安/海通证券 122.64% 157.46% 102.28%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、发展战略与 ESG 管理委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，公司与国泰君安不存在关联关系，本次合
并不构成公司的关联交易。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、发展战略与 ESG 管理委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》
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具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产
情况的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
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十三、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》
同意本次交易相关的审计报告，相关审计报告具体内容请见本公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司 2022 年度至
2024 年 9 月审计报 告及财务报表》以及在香港联合交易所有限公司网站
（www.hkexnews.hk）披露的联合通函之附录二所载“德勤关黄陈方会计师行出
具的有关本集团截至 2024 年 9 月 30 日止九个月的历史财务资料的会计师报告”。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于确认<中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之估值报告>的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十六、审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的议案》
具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的说明》。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。
十七、审议通过了《关于批准联合通函及相关文件的议案》
同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司收购及合并
守则》（以下简称“收购守则”）等适用规则的要求，就本次交易编制的关于公
司和国泰君安的本次交易的联合通函，其中载有公司董事会就本次交易发出的函
件等。公司将刊发联合通函及与本次交易相关的公司临时股东大会及公司 H 股类
别股东会通告、代表委任表格、寄发联合通函及中银国际亚洲有限公司作为海通
证券 H 股现金选择权提供方被视为特别交易的联合公告等（上述文件合称“相关
文件”）。相关文件将根据有关监管部门的审核意见相应补充或修订（如需）。
同意相关文件于香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及公司网
站（www.htsec.com）刊发，并根据适用的规则要求寄发予公司 H 股股东。就刊
发联合通函而言，公司须根据收购守则的规定，在香港联合交易所有限公司、香
港证券及期货事务监察委员会及公司的网站上提供相关文件供公众查阅。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十八、审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第
一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会的议案》
公司将于 2024 年 12 月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会会议、
2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会，前述会议的会
议通知和资料将同日公布。公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）、本次
董事会审议通过并提交股东大会审议的议案需提交公司 2024 年第二次临时股东
大会进行审议，其中《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司
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换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》《关于签署附
条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并
协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办
理本次交易相关事宜的议案》还需提交公司类别股东会审议。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 11 月 21 日
20
